和林微纳(688661):关联（连）交易管理制度（草案）
关联（连）交易管理制度（草案） 第一条为了进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性； （二）公司与关联（连）方之间的关联（连）交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）与关联（连）方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联（连）交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利；（五）不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条公司关联（连）交易，包括《科创板上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，也包括香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关联（连）交易。 第四条公司关联（连）方，包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》所定义的关联（连）方，也包括《香港上市规则》所定义的关联（连）人士。 如某项交易既属于中国证监会与及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。 第五条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联（连）法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第六条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当比照第十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。 第七条根据《科创板上市规则》，公司董事会审议关联（连）交易事项的，关联（连）董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联（连）董事出席，所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第八条根据《科创板上市规则》，第七条所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）； （五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）； （六）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条根据《科创板上市规则》，第七条所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或者公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十条根据《科创板上市规则》，交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第六条规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十一条根据《科创板上市规则》，公司为关联（连）方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条根据《科创板上市规则》，公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方进行日常关联（连）交易时，其定价应参考市场公允价格，由双方协商确定。按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；（三）公司与关联（连）方签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条根据《科创板上市规则》，对于公司拟进行的应当披露的关联（连）交易，应当在提交董事会审议前，召开独立董事专门会议，应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联（连）交易公告中披露。 对于公司拟进行须提交股东会审议的关联（连）交易，应当在提交董事会审议前，经全体独立董事过半数同意。 第十五条根据《科创板上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条所述标准。 （一）与同一关联（连）方进行的交易； （二）与不同关联（连）方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联（连）方，包括与该关联（连）方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照《科创板上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方发生的下列交易，可以免予按照关联（连）交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联（连）交易定价为国家规定； （七）关联（连）方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联（连）方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 第十七条对于《香港上市规则》定义的关联（连）交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关联（连）交易的不同类别，即是属于完全豁免的关联（连）交易、部分豁免的关联（连）交易还是非豁免的关联（连）交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联（连）交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联（连），该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联（连）交易在合并后所属交易类别的关联（连）交易相关规定并履行适当的要求。如果关联（连）交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关联（连）交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关联（连）的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关联（连）人士进行的持续关联（连）交易合并计算。 第十九条公司股票上市地证券监管机构可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联（连）交易。公司应当按照第五条或者第六条的规定履行披露义务和审议程序。 第二十条本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十二条本制度由公司董事会拟定，报公司股东会审议。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条本制度自公司股东会审议批准后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板上市之日起生效实施。本制度生效后，原《苏州和林微纳科技股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年9月2日 中财网
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