[收购]九鼎投资(600053):《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》的回复公告
原标题:九鼎投资:关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》的回复公告 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd 关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份 有限公司收购股权及增资事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●标的公司尚处于亏损状态，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。 ●标的公司目前订单以项目定制化为主，收入体量较小。标的公司当前仍处于业务拓展期，目前存在尚未获得大批量量产订单的风险。 ●本次交易完成后，若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期，若整合不达预期，可能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。 ●本次交易标的公司的投前估值为3亿元，较标的公司基准日所有者权益988.10万元增值29,011.90万元。若标的公司未来经营业绩未达预期，可能导致商誉存在减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。 ●为保障上市公司及中小投资者利益，经交易双方协商，公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，增设了业绩承诺的安排。 ●基于本次交易的严谨性考虑，公司董事会作为股东会召集人，将本次交易议案提交2025年9月17日召开的2025年第二次临时股东会审议。 ●为保障上市公司中小投资者的知情权，公司将尽快召开投资者说明会（召开时间的原则为：确保投资者说明会早于2025年第二次临时股东会召开），就本次交易的相关事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 ●公司提醒任何潜在投资者均应在详细了解本次交易公告、本回复函及投资者说明会召开情况的基础上独立做出投资决策。敬请广大投资者注意投资风险。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年8月12日收到上海证券交易所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》（上证公函【2025】1216号，以下简称《问询函》）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关各方对问询函中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下： 1.关于交易必要性。公告显示，南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务。2024年、2025年1-4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润-573.49万元、-279.54万元，整体盈利能力承压。上市公司主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023年、2024年度公司分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元，归母净利润0.15亿元、-2.68亿元；业绩预告显示，公司2025年半年度预计实现归母净利润-5,500万元到-4,400万元。请公司：（1）补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。 回复： 一、补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势。 （一）标的公司业务情况 南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”或“标的公司”）专注于六维力传感器与力测控领域，是全国提供力感知智能化解决方案以及专业服务的供应商，主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器、测力平台等，以六维力传感器产品为主。 六维力传感器被广泛应用于机器人、汽车、人形机器人及航空航天等行业，如汽车碰撞检测、打磨抛光、柔性装配、柔性焊接、接触式涂胶等高感知力控场景。而在人形机器人领域，六维力传感器主要装于手腕、脚踝等关键部位，可提升机器人手部操作的精细化与柔性化程度、测量脚踝处的力和力矩，提高脚部行走的稳定性，实现人形机器人精准和柔顺控制。 1、业务模式 标的公司的业务模式为根据行业客户的需求，沟通技术参数确定设计方案，完成图纸设计并根据图纸进行采购和加工，经过弹性体外协加工和标的公司自有生产线贴片、组装、标定等环节完成产品的生产过程，通过测试后，将六维力产品等交付给客户。 2、技术壁垒 六维力传感器的技术壁垒较高，过去主要在科研机构、航空航天和工业机器人等领域应用，主要技术难度包括：高精度力/力矩耦合测量需攻克结构设计与材料匹配难题；动态响应与温度漂移控制依赖核心算法突破；微型化场景下信号信噪比优化难度大；校准体系需覆盖全量程多维度，且高端芯片与工艺依赖长期技术积累，量产一致性管控要求极高；自研自动化标定设备，解决当前手动和半自动化标定效率低的难点。 3、知识产权发展历程 标的公司的技术源头可追溯至南京航空航天大学的仿生所（创建于2002年），标的公司创始人戴振东任仿生所所长，在研发仿生学的过程中衍生出对于六维力传感器的需求，于是开始自研，并于2012年成立南京神源生，开始六维力传感器的商业化落地探索，是国内最早研发六维力传感器的企业之一。2018年，标的公司作为牵头单位承担国家重点研发计划智能机器人专项——《机器人用智能六维力和触觉传感器关键技术及产业化》，并于2021年成功通过专家组评审，该项目提出了多维力传感器12梁结构，突破了维间耦合、温度和漂移补偿等关键技术，实现了多维力传感器的物理解耦，协同优化设计了触觉传感器阵列结构、柔性互连和测量感知电路，实现了柔性高分辨率阵列触觉传感器的“测-联-感”的一体化集成。目前标的公司已经通过了ISO9001质量体系认证，并严格按照该认证要求执行六维力传感器完整的设计、生产、检测、标定和质量保障标准。 截止2025年5月31日，标的公司国内现有有效专利共50项，软件著作权8项，覆盖六维力传感器硬件设计、软件算法、生产标定设备等领域，其中发明专利27项，实用新型23项，公司另有8项国际专利。 （二）标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况 基于标的公司所在行业实际情况，商业化订单的定义为：单一客户就单项/多项标准化或同类产品与企业签订大批量生产采购订单、多个客户就单项标准化或同类产品与企业签订大批量生产采购订单。目前，标的公司已拥有常年稳定的客户，包括部分上市公司和上市公司上下游企业，但未达到前述商业化订单要求，因此，标的公司总体收入较小。具体情况为： 2020-2024年标的公司营业收入及利润情况： 单位：万元
2、标的公司自2021至2024年期间净利润持续为负，主要原因系标的公司在满足正常生产运营情况下持续加大研发投入力度及新增/更换采购生产研发设备所致。 3、2024年营业收入较往年异常偏低，主要原因系因标的公司办公研发生产场地已不足以满足其日常运营要求（尤其是新增扩产生产设备的场地硬性条件要求），2024年初标的公司启动迁址工作，迁址期间标的公司日常运营处于停产状态，迁址工作于2024年三季度末完成后，标的公司逐步恢复正常生产活动所致。 2022-2024年客户订单情况分别417.35万元、659.06万元、206.82万元，前20大客户情况如下： 单位：元
2025年1月-8月中旬，标的公司新增已签订单总金额337.48万元（其中已收到订单款36.63万元），标的公司当期营业收入为260.27万元。标的公司当期前五大客户订单情况为：
未来客户获取战略上，标的公司将持续优化六维力传感器的性能，以满足人形机器人及其他工业、医疗等场景对高精度力控的需求，拓展更多客户资源。目前部分机器人企业已对标的公司产品进行量产测试工作，但截止本函公告日，标的公司未达到前述商业化订单要求。 （三）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势 1、公司所处行业地位 标的公司的六维力传感器主要应用于航空航天、医疗健康等高端领域，并已初步开展人形机器人领域的战略布局和技术储备，目前该业务收入规模在行业内相对较小。从行业发展阶段来看，六维力传感器的产业化应用尚处于早期阶段，当前整体市场规模有限。 2、标的公司经营优劣势： （1）竞争优势 标的公司相比于同行的竞争优势主要体现在两个方面： ①技术层面，标的公司具备六维力传感器正向研发能力。国际或国内企业/机构均已对标的公司产品出具测试报告。 表1:各企业/机构出具的测试报告
从客户端需求来看，传感器的稳定性（是否测试通过并取得ISO9001质量体系认证）为客户采购的重要认可标准；而精度（包括串扰、准度、非线性等指标）为客户最受关注的关键参数。以串扰和非线性举例：①串扰用于衡量多维力传感器各测量方向间的耦合影响程度，直接反映测量误差水平，其数值越小代表性能越优异，行业内一般产品的串扰指标多在2-5%FS范围内；②非线性是衡量传感器输出量与输入量之间线性关系的重要参数，非线性误差越小，表明传感器的线性特性越好，测量精度越高。 表2：六维力传感器参考性能指标
（2）竞争劣势 标的公司相比于同行的竞争劣势主要体现在两个方面：①收入规模较小，市场影响力有限。②资金实力较弱，扩张受限。受限于融资能力，标的公司在产能扩充、市场推广及新应用领域的快速布局上可能面临资金瓶颈，影响行业竞争地位。 二、结合上市公司的主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险 （一）跨界收购的主要考虑 公司现主营业务包括私募股权投资管理（以下简称“PE业务”）、房地产开发及经营以及建筑施工业务。近年来，受内外部多重因素影响，公司PE业务新增募资及投资规模逐年减少甚至趋近为零，而存量基金陆续进入退出期导致公司管理费收入越来越少，同时存量项目退出不畅也造成管理报酬收入下降明显；公司房地产业务则除南昌“紫金城”项目外，无其他任何土地储备，收入和利润波动较大；建筑施工业务系公司为提升经营确定性并结合公司原有地产业务禀赋于2024年度新开展的业务，目前规模体量不大，且盈利能力不强。综上，近年来公司各项业务发展遭遇较大瓶颈、业绩持续承压、上市公司亟需寻找新的业绩增长点以提升持续经营能力。基于现有主业发展受限，经过系统论证，上市公司明确将人形机器人产业作为试点突围及战略转型方向。 （二）跨界收购未盈利标的的商业合理性 本次交易的标的公司是国内六维力传感器领域的企业，专注于高精度力觉测量技术的研发与产业化，为机器人、高端装备等领域提供智能力控解决方案。工信部等十五部门联合印发的《“十四五”机器人产业发展规划》提出，研制三维视觉传感器、六维力传感器和关节力矩传感器等力觉传感器。标的公司在该领域的技术积累与产品化能力将助力上市公司构建产业竞争力。 1、优质资产注入提升上市公司发展质量 标的公司作为国内六维力传感器研发制造商，拥有一定的技术积累和正向研发能力。在人形机器人核心零部件构成中，减速器、丝杠、传感器等高价值部件占比超60%，通过本次产业布局，上市公司将优化资源配置，推动技术、资本等要素向新质生产力领域聚集，提升上市公司发展质量。 为保障持续创新能力和市场竞争力，标的公司需要加大研发投入和产能建设。通过本次交易，上市公司将为标的公司提供商业化支持：一方面通过增资等方式注入资金资源，另一方面输出运营管理经验和产业整合能力，助力标的公司把握行业发展机遇。交易协议设置了完善的竞业限制条款：创始人承诺5年服务期及后续2年竞业限制；核心高管及关键员工需签订服务期协议（不少于3年）及竞业禁止条款（服务期间及离职后2年）。这些安排有效保障了标的公司核心团队的稳定性与技术延续性。 2、标的公司具备商业化潜力 从技术实力来看，标的公司拥有国内六维力传感器领域核心技术性能；在商业化能力方面，虽然目前标的公司在市场规模和渠道建设上暂时落后国内领先厂商，但根据本问询函第1问之第（1）问的回复内容证明其已具备完整的产品商业化能力，主要制约因素在于资金实力不足和销售网络待完善。 从发展前景分析，标的公司当前业务规模虽小，但已具备与同行业公司的技术竞争力。随着六维力传感器制造成本的持续下降，其在传统工业自动化领域的渗透率将稳步提升，可为标的公司带来稳定的收入增长基础。 （二）是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险 1、本次收购有助于提高上市公司长期持续经营能力并维护中小投资者利益 （1）标的公司现阶段营收及资产规模相对较小，其在短期内预计不会对上市公司的整体财务状况产生显著影响。如（一）中所述，本次跨界收购系上市公司出于改善经营现状、打造第二增长曲线考虑做出的业务转型升级。本次收购有助于提高上市公司的持续经营能力，有助于维护上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益。 （2）为保障上市公司及中小投资者利益，经交易双方协商，公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，增设了业绩承诺的安排。 （3）基于本次交易的严谨性考虑，公司董事会作为股东会召集人，将本次交易议案提交2025年9月17日召开的2025年第二次临时股东会审议。 （4）为保障上市公司中小投资者的知情权，公司将尽快召开投资者说明会（召开时间的原则为：确保投资者说明会早于2025年第二次临时股东会召开），就本次交易的相关事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 2、本次收购面临的主要风险 （1）与标的公司相关的风险 ①宏观经济与产业政策依赖风险 标的公司核心产品作为机器人产业链关键部件，其市场需求高度依赖下游机器人行业的政策推动与资本开支周期。尽管近年来多项国家政策为行业提供了良好环境，但若未来国家产业政策重心发生转移、相关补贴及税收优惠退坡，或地方政府机器人产业投资放缓，将直接导致下游客户需求收缩，从而对标的公司产品销售及业绩成长性产生不利影响。 ②人形机器人产业发展不确定性的风险 标的公司未来业绩增长高度依赖人形机器人产业的市场需求释放，存在以下风险因素：首先，从技术层面来看，若人形机器人的核心算法突破、运动控制精度提升等技术研发进度不及预期，将直接影响六维力传感器的需求规模；其次，在应用场景方面，若工业制造、医疗服务等关键领域的商业化落地进程延迟，或终端用户接受度低于预期，都将制约市场需求的快速释放；第三，从产业化进程角度，若规模量产成本下降速度缓慢，或产业链配套不完善，都将推迟行业的规模化发展进程。 ③市场竞争加剧与技术迭代风险 受机器人行业政策鼓励，国内力传感器领域新进入者或将持续增加，可能导致市场竞争进一步加剧，标的公司若无法通过持续的技术迭代降低单位成本、或通过规模化生产优化供应链效率，其毛利率水平将面临持续下行的风险。六维力传感器当前主流技术路线未来可能面临新型技术路线的挑战，若行业出现更低成本、更高性能的颠覆性技术方案，而标的公司未能及时跟进或转型，其现有技术及产品资产存在被快速替代的风险。 ④标的公司的估值依据与价值波动风险 本次交易估值主要参考了标的公司最近一轮融资的估值水平以及市场同类可比公司的近期融资估值。一级市场估值受投资者情绪、行业热度、资金供给等因素影响较大，具有一定周期性波动特征。当前估值参考了特定市场环境下的交易价格，若未来市场对行业的估值基准发生调整，可能对上市公司投资账面价值产生影响。参考估值隐含了市场对标的公司技术成功商业化、未来收入增长及盈利能力的积极预期，这些预期的实现取决于技术迭代、市场开拓、成本控制等多重因素，若任何一环出现滞后或未达预期，都可能导致其内在价值与当前估值存在差异。 ⑤标的公司持续亏损的风险 标的公司目前订单以项目定制化为主，收入体量较小，波动较大，2024年、2025年1-4月实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润-573.49万元、-279.54万元，尚处于亏损状态。标的公司目前仍处于业务拓展期，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。 （2）交易完成后的相关风险 ①整合风险 本次交易完成后，上市公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。2024年度，上市公司净利润为-2.68亿元，标的公司利润为-573.49万元，若整合不达预期，可能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。 ②商誉减值风险 本次交易标的公司的投前估值为3亿元，较标的公司基准日所有者权益988.10万元增值29,011.90万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，构成非同一控制下企业合并，公司合并财务报表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年末进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未达预期，可能导致商誉存在减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。 （3）其他风险 ①股票市场波动的风险 上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易的完成需满足必要前提条件且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 ②前瞻性陈述具有不确定性的风险 本次交易公告及本回复函所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此本次交易公告及本回复函所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本次交易公告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。敬请广大投资者注意投资风险。 ③其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 2、关于交易公允性。公告显示，2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元，本次交易定价整体估值为3亿元。公司未披露标的公司具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。请公司：（1）补充披露标的公司历次融资情况，并结合客户拓展进展、未来市场空间等情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性；（2）结合同行业可比公司估值、同类资产交易定价情况等，量化说明本次交易作价的合理性和公允性；（3）结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。 回复： 一、补充披露标的公司历次融资情况，并结合客户拓展进展、未来市场空间等情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性。 1、标的公司历史融资情况
2、标的公司本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性 （1）六维力传感器在人形机器人行业形成规模化需求 标的公司上一轮融资时点为2023年末，彼时六维力传感器在人形机器人应整体增长空间有限，因此融资估值相对较低。然而，进入2025年，随着人形机器人厂商开始在人形机器人中配置六维力传感器，六维力传感器市场需求迎来增长。标的公司作为国内六维力传感器领域的技术企业，已与多家人形机器人厂商启动合作接触，商业化落地进程稳步推进。基于行业增长趋势及标的公司在人形机器人领域的技术优势，本轮融资投前估值3亿元较上一轮显著提升，具备充分的市场合理性。 （2）本次交易对价存在控制权溢价 本次交易中，上市公司将通过收购标的公司控股权实现战略控股，与前轮投资者仅参与少数股权投资的性质存在本质区别。根据市场惯例，控股权收购通常需支付相应的控制权溢价，这主要基于以下考量：首先，控股地位赋予收购方战略决策权和经营主导权，具有更高的协同价值；其次，控股权交易往往能够实现业务整合和资源优化的最大化效益。参考近期资本市场同类交易案例，控制权溢价率普遍维持在10%-15%区间。本次交易定价已充分考虑该溢价因素，并结合标的公司的技术优势、市场前景及协同效应等核心价值要素进行综合评估，定价机制合理且符合市场惯例。 二、结合同行业可比公司估值、同类资产交易定价情况等，量化说明本次交易作价的合理性和公允性。 （一）同行业可比公司估值 六维力传感器同行业可比公司最新融资估值如下：
（二）A股上市公司收购未盈利高科技企业的资产交易定价情况 近期部分A股上市公司收购未盈利高科技企业交易定价情况如下：
参考近期A股市场收购初创科技企业案例（如上表），尽管标的公司均处于亏损状态，但由于其所在行业具备高成长性，市场仍给予较高估值。标的公司所在的六维力传感器市场未来的增量主要依靠人形机器人的放量，标的公司作为国内少数具备六维力传感器自主技术的企业，符合市场对高成长性技术企业的估值逻辑。因此，上市公司对标的公司的估值具有合理性。 三、结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。 以2025年4月30日为基准日，标的公司投前估值为3亿元，较归属于 母公司所有者权益988.10万元，增值29,011.90万元，增值率2,936.13%。考虑到估值溢价率较高，故公司本次交易增设了业绩承诺的安排，以保障上市公司及中小股东利益。公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，协议主要内容如下： 1、《转股＆增资协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）主体投资方：昆吾九鼎投资控股股份有限公司 承诺方：戴振东 目标公司：南京神源生智能科技有限公司 2、业绩承诺内容 （1）业绩承诺方：戴振东 （2）业绩承诺指标一：2026年、2027年、2028年、2029年和2030年，目标公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于人民币壹仟伍佰万元（1,500.00万元）、人民币叁仟万元（3,000.00万元）、人民币伍仟万元（5,000.00万元）、人民币壹亿元（10,000.00万元）、人民币壹亿陆仟万元（16,000.00万元）。 （3）业绩承诺指标二：2026年和2027年，目标公司各年度主营业务开展具体进度目标如下：
（1）“业绩承诺指标一”补偿：若目标公司在业绩承诺期内，五年累计实现的营业收入金额（以下简称“累计实现金额”）未达到承诺的五年累计营业收入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的90%，则原实际控制人应当对投资方进行业绩补偿，原实际控制人应向投资方支付补偿的金额＝（累计承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×原实际控制人股权转让对价税后总额。 （2）“业绩承诺指标二”补偿：对于业绩承诺方，投资方的股权转让款支付时点可根据业绩承诺指标二进行设置。若目标公司在业绩承诺期内，如任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，投资方有权延迟支付当期应付业绩承诺方的转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度目标完成。 4、针对业绩承诺方的付款安排 投资方拟通过分【5】期支付现金方式购买业绩承诺方持有的标的公司股权。 第一期支付款为交易作价的【15%】，第二期支付款为交易作价的【25%】，第三期支付款为交易作价的【25%】，第四期支付款为交易作价的【25%】，第五期支付款为交易作价的【10%】。针对业绩承诺方的具体支付安排如下：
综上，上市公司通过“业绩承诺+治理控制+节点付款+深度运营管控+持续监控+核心人员激励”的组合式措施，系统性地对冲本次并购交易风险，最大限度独董意见： 作为独立董事，我们基于审慎原则和客观立场，结合上市公司提供的交易方案及论证材料，现就本次收购事项发表如下意见： 我们认为标的公司的技术稀缺性（包括27项发明专利、国际专利布局及戴振东教授团队带领的研发能力）构成核心估值支撑，其技术壁垒和持续创新能力为长期价值创造奠定基础，我们认为本次交易的估值水平具有商业合理性。公司本次交易设置的业绩承诺安排及其他一系列组合措施有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易符合上市公司战略转型需求，有助于提高持续经营能力，培育第二增长曲线，为上市公司高质量发展注入新动能。因此，经审慎评估，我们同意本次交易事项。 我们建议上市公司在完成本次收购后，针对本次收购可能面临的标的公司相关风险及交易完成后相关风险等关键风险因素，制定专项应对方案，以有效管控风险并最大程度维护上市公司及全体股东利益。 同时，我们建议上市公司通过业绩说明会、互动易平台等多种渠道，就本次交易的相关事项与中小投资者进行充分沟通。 最后，我们提醒中小投资者注意投资风险。 3.关于交易后续安排。公告显示，南京神源生由南京航空航天大学教授戴振东创立，本次交易完成后戴振东对标的公司的直接持股比例降至37.47%，为标的公司第二大股东。本次交易资金来源为公司自有资金，定期报告显示2025年一季度末，公司货币资金为24,975.12万元。请公司：（1）补充披露公司收购南京神源生后的主要战略规划，结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；（2）说明标的公司相关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷；（3）结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。 一、补充披露公司收购南京神源生后的主要战略规划，结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力。 （一）战略规划 1、上市公司战略规划 在继续经营好现有业务的基础上，面向未来，上市公司将结合现有资源禀赋，围绕人形机器人核心零部件中的细分领域，尤其是传感器和关节核心零部件及模组环节，打造上市公司第二增长曲线。 2、南京神源生战略规划 南京神源生将坚持诚信经营、创新为根理念，聚焦多维力传感器领域，发挥标的公司多年以来在六维力传感器领域积累的技术优势、客户优势，不断研发、推陈出新。短期之内，加大六维测控产品的客户拓展速度，积极推进六维力控抛光打磨专机的产线建设，为下一步量产和推向市场做准备。中长期紧跟市场需求，不断研发出不同规格型号的产品，同时加大客户开发力度。 （二）结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力 （1）核心技术人员安排 交易协议设置了完善的竞业限制条款：创始人承诺5年服务期及后续2年竞业限制；核心高管及关键员工需签订服务期协议（不少于3年）及竞业禁止条款（服务期间及离职后2年）。这些安排有效保障了标的公司核心团队的稳定性与技术延续性。未来上市公司将结合标的公司发展阶段，适时制定针对核心技术人员的有竞争力的市场化激励措施，通过长期利益绑定进一步强化团队稳定性。 （2）资源协同 截至2024年12月31日，公司历史管理的基金累计投资企业数量367家，其中装备制造类企业80余家，公司作为基金管理人向上述投资企业基本派驻董事，并向部分投资企业派驻了监事和高管。因此，在公司过往PE业务开展的过程中，与投资企业积累了合作互信，了解投资企业运作模式，积攒了相应的管理经验。而上市公司已投企业中部分企业业务与标的公司业务存在协同效应，上市公司可协助标的公司与已投企业接洽，开展后续的合作事宜。 （3）资金储备 ①公司货币资金状况能够满足日常经营所需 本次交易上市公司将使用自有资金结合并购贷款支付，其中自有资金支付比例约为40%。截至2025年6月末，上市公司账面现金及现金等价物余额约2.48亿元，预计一年内可收回的金融资产约0.43亿元，能够满足日常经营及本次交易资金需求。公司PE业务已有多个项目进入退出期，预计将陆续收回管理报酬及投资收益；房地产业务目前正在加速尾盘去化，且“紫金城”住宅五期已于2025年5月开工，计划于2026年初预售。 ②公司资产负债率低且无有息负债 截至2025年6月末，上市公司资产负债率为8.12%，且无有息负债，流动比率为10.72，流动性风险极低。 ③标的公司资金规划及后续投资安排 标的公司专注六维力传感器研发与生产，属技术密集型轻资产企业。截至2025年6月末，标的公司同样无有息负债，其后续研发及量产投入将通过自有资金、经营现金流及适度融资解决。上市公司的资金储备、现有业务稳定的现金流入可有效保障投资需求。包括但不限于：
标的公司核心技术均为自主研发，具有完整的知识产权权属，具体情况如下：1.技术独立性 标的公司六维力传感器技术体系（包括结构设计、标定算法、信号处理等核心模块）均为自主开发，研发过程未依赖第三方技术授权或合作开发。截止2025年5月31日，标的公司国内现有有效专利共50项，软件著作权8项，覆盖六维力传感器硬件设计、软件算法、生产标定设备等领域，其中发明专利27项，实用新型23项，公司另有8项国际专利，均登记在标的公司名下，权属清晰可查。 2.职务发明认定 经尽调时核查，南京神源生及其关联方持有的全部专利均系自主创新成果，不属于戴振东教授在校职务发明范畴。具体而言：（1）相关专利技术研发工作明确登记在公司或其关联方名下，发明人信息完整；（3）戴振东教授及学校均已出具书面确认文件，明确不存在知识产权权属争议。 经尽调时核查，标的公司所有专利发明人均为标的公司全职员工，已通过相关约定明确研发成果归公司所有；核心技术开发均依托公司研发经费及设备资源，符合《专利法》第六条关于职务发明的认定标准；无任何在职或离职员工对专利权属提出异议。 综上，标的公司核心技术独立性强，权属清晰，不存在职务发明纠纷或潜在权属风险。 三、结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。 1、公司货币资金状况能够满足日常经营所需 本次交易上市公司将使用自有资金结合并购贷款支付，其中自有资金支付比例约为40%。目前，该笔交易涉及的并购贷款正在银行审批中。截至2025年6月末，上市公司账面现金及现金等价物余额约2.48亿元，能够满足日常经营及本次交易资金需求。公司PE业务已有多个项目进入退出期，预计将陆续收回管理报酬及投资收益；房地产业务目前正在加速尾盘去化，且“紫金城”住宅五期已于2025年5月开工，计划于2026年初预售。 ②公司资产负债率低且无有息负债 截至2025年6月末，上市公司资产负债率为8.12%，且无有息负债，流动比率为10.72，流动性风险极低。 ③标的公司资金规划及后续投资安排 标的公司专注六维力传感器研发与生产，属技术密集型轻资产企业。截至2025年6月末，标的公司同样无有息负债。后续研发及量产投入将通过自有资金、经营现金流及适度融资解决。上市公司的资金储备、现有业务稳定的现金流入可有效保障投资需求。 综上，上市公司及标的公司货币资金能够满足日常经营所需，财务结构稳健，现有业务均可产生充足的现金流，本次交易不会对上市公司整体财务稳健性构成重大影响，不会产生重大流动性风险。 4.关于内幕交易。公司于2025年8月12日披露收购南京神源生股权及 增资事宜的公告，公告披露前1个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。 回复： 一、补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。 截至内幕信息首次披露日（2025年8月12日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：
 |