德明利(001309):第二届董事会第三十二次会议决议
深圳市德明利技术股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议的会议通知已于2025年8月30日以电子邮件、微信的方式送达给全体董事，会议于2025年9月1日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式紧急召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，董事杜铁军、叶柏林、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 董事会同意将公司注册资本由人民币161,772,672元变更为人民币 226,886,272元，同意修改《公司章程》并办理相应工商变更登记。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的提示性公告》《深圳市德明利技术股份有限公司章程》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二）逐项审议通过了《关于修订或制定公司相关管理制度的议案》本议案包含23个子议案，具体为： 1、《关于修订<股东大会议事规则>并更改制度名称为<股东会议事规则>的议案》； 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4、《关于修订<对外担保制度>的议案》； 5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 6、《关于修订<对外投资决策制度>的议案》； 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 8、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 9 < > < 、《关于修订审计委员会实施细则并更改制度名称为审计委员会工作细则>的议案》； 10、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>并更改制度名称为<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 11、《关于修订<提名委员会实施细则>并更改制度名称为<提名委员会工作细则>的议案》； 12、《关于修订<战略委员会实施细则>并更改制度名称为<战略委员会工作细则>的议案》； 13、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 14、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 15、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度>并更改制度名称为<董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度>的议案》； 16、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 17、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 18、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 19、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 20、《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 21、《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》； 22、《关于修订<内部审计工作制度>的议案》； 23、《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》。 本议案中的第1—8项子议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。 上述23个子议案的表决结果均为：7票同意、0票反对、0票弃权 （三）审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，实施2025年股票期权激励计划，制定公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为482.875万份（其中预留96.575万份），首次授予的激励对象总人数为294人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审议通过，需提交公司具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年股票期权激励计划（草案）》《2025年股票期权激励计划（草案）摘要》。 广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 董事、总经理杜铁军作为激励对象回避表决。 （四）审议通过了《关于制定公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 鉴于公司将实施2025年股票期权激励计划，董事会同意根据有关法律法规以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审议通过，需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 董事、总经理杜铁军作为激励对象回避表决。 （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为高效、有序地实施公司2025年股票期权激励计划，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 （一）具体授权包括但不限于以下事项： 1、确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格； 2、在激励对象符合条件时，确定本激励计划的股票期权授予日，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； 3、对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，按照本股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；4 、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授的权益份额直接调减； 5、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权的数量、行权价格时，按照本股权激励计划规定的原则和方式进行调整； 6、在出现本股权激励计划中所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、办理激励对象尚未获准行权的股票期权的注销事宜、办理已身故的激励对象尚未获准行权的股票期权的继承事宜等； 7、为保证本激励计划的顺利实施，授权董事会为实施本激励计划聘请独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构； 8、签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；9、就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及作出其认为与本激励计划有关的必需、恰当或合适的所有行为； 10、办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会（股东会）行使的权利除外。 （二）提请股东大会同意，上述向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本激励计划之日起至本激励计划有效期届满之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接实施。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 董事、总经理杜铁军作为激励对象回避表决。 （六）审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》董事会决定于2025年9月19日下午15：00点在深圳市福田区梅林街道中康路深圳新一代产业园公司1栋24楼公司会议室召开2025年第三次临时股东大会，审议前述议案一、议案二的1-8项子议案、议案三、议案四、议案五。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 三、备查文件 1.第二届董事会第三十二次会议决议； 2.第二届监事会第三十次会议决议； 3.第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议； 4.广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》； 5.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2025年9月1日 中财网
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