德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目录 一、释义..................................................................................................................................3 二、声明..................................................................................................................................4 三、基本假设..........................................................................................................................5 四、本次股票期权激励计划的主要内容..............................................................................6 （一）激励对象的范围及分配情况...............................................................................6 （二）授予的股票期权数量...........................................................................................7 （三）股票来源...............................................................................................................7 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排.......................................8（五）股票期权行权价格.............................................................................................12 （六）激励计划的考核.................................................................................................13 （七）激励计划其他内容.............................................................................................16 五、独立财务顾问意见........................................................................................................18 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................18（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................................................19（三）对确定激励对象范围依据的核查意见.............................................................19 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.....................................................20（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见............................................................20 .............22 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.22（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................................24 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.25（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................25（十一）其他.................................................................................................................26 （十二）其他应当说明的事项.....................................................................................27 六、备查文件及咨询方式....................................................................................................28 （一）备查文件.............................................................................................................28 （二）咨询方式.............................................................................................................28 一、释义 本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由德明利提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对德明利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德明利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决议、薪酬与考核委员会意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权激励计划的主要内容 （一）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计294人，包括： （一）公司董事； （二）公司高级管理人员； （三）公司中层管理人员； （四）公司核心技术人员； （五）公司核心业务人员； （六）公司董事会认定应当激励的其他员工。 本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、独立财务顾问律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。 3、不能成为本激励计划激励对象的情形 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象的确定和审核 （1）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 （二）股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的德明利人民币A股普通股股票。 （三）授予股票期权的数量和分配情况 1、授予股票期权的数量 本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为482.875万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额22,688.6272万股的2.13%。其中，首次授予386.30万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额22,688.6272万股的1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留96.575万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额22,688.6272万股的0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整预留部分拟授子股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 2、授予的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、在股票期权授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20%的原则调整预留部分拟授予股票期权数量。 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、有效期 本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 本激励计划授予日在本计划由公司股东会审议批准后60日内由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 自公司股东会审议通过本激励计划后60日内，公司召开董事会就本激励计划设定的首次授予的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会、律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。 3、等待期 本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的相关规定。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）股票期权行权价格 1、授予股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为80.99元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以80.99元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。 2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法 首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股80.99元；（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股76.40元。 3 、预留授予的股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业，专注于存储控制芯片与解决方案的创新研发。随着行业的快速发展和行业竞争趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。 5 、股票期权行权价格的调整 在本激励计划公告当日至行权登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 （六）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。 首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可行权情况如下：
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。 本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 3、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核要求。 公司层面业绩考核指标为“营业收入”。“营业收入”指标可以反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、上市公司本次股权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且德明利承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 3、当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。 经核查，本独立财务顾问认为：德明利2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1、本激励计划符合法律、法规和规范性文件的规定 《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 2、本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：德明利2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对确定激励对象范围依据的核查意见 德明利2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象中，无独立董事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。 经核查，本独立财务顾问认为：德明利2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 本激励计划授予股票期权合计482.875万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.13%，公司2025年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》等法律法规规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 公司本激励计划预留部分股票期权总额度，未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%，符合公司未来战略发展需求。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：德明利2025年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 1、本次授予股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为80.99元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以80.99元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。 2、授予股票期权行权价格确定方法 首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股80.99元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股76.40元。 预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。 预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 3、定价方式的合理性说明 本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业，专注于存储控制芯片与解决方案的创新研发。随着行业的快速发展和行业竞争趋于激烈，公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。 经核查，本独立财务顾问认为：德明利2025年股票期权激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定： “激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务”。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德明利2025 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、股权激励计划的时间安排与考核 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的上市公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：德明利本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 德明利股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算： 1、授予日：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2、等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。 3、可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 为了真实、准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议德明利在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，德明利2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 德明利本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为“营业收入”。“营业收入”指标可以反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。 经分析，本独立财务顾问认为：德明利本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，具有合理性。 （十一）其他 根据激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为德明利本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德明利股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》2、深圳市德明利技术股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议3、深圳市德明利技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议 4、《深圳市德明利技术股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：华泰联合证券有限责任公司 经办人：武祎玮、滕强、李鹏武、庄程煜 联系电话：0755-81902020 传真：0755-81902020 联系地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层（以下无正文） 中财网
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