*ST双成(002693):海南双成药业股份有限公司2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
海南双成药业股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）摘要 海南双成药业股份有限公司 二〇二五年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《海南双成药业股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海南双成药业股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的4.82%。具体如下：（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的2.89%。 （二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为800万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的1.93%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 本激励计划授予的激励对象共计149人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为3.97元/股，授予的股票期权的行权价格为7.93元/份。 五、本激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 七、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明...............................................................2特别提示...........................................................2第一章 释义......................................................6第二章本激励计划的目的与原则......................................8第三章本激励计划的管理机构........................................9第四章激励对象确定的依据和范围...................................10第五章本激励计划的激励方式、来源和分配...........................12第六章本激励计划的有效期、授予日等...............................14第七章本激励计划的授予/行权价格及其确定方法......................18第八章本激励计划的授予与解除限售/行权条件........................19第九章本激励计划的调整方法和程序.................................23第十章本激励计划的会计处理.......................................25第十一章公司/激励对象发生异动的处理..............................27第十二章限制性股票回购原则.......................................31第十三章附则.....................................................33第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象确定的依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 二、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计149人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、中层管理人员； 3、核心技术（业务）骨干。 本激励计划不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。 以上激励对象中，董事必须经股东会选举，职工代表董事必须经职工代表大会或工会会议选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或/和股票期权时与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划的激励方式、来源和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、本激励计划的授予数量 本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的4.82%。具体如下： （一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的2.89%。 （二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为800万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的1.93%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 三、激励对象名单及分配情况 本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过公司股本总额的10%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第六章本激励计划的有效期、授予日等 一、本激励计划的有效期 本激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 （一）限制性股票授予日 本激励计划中，限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （二）股票期权授予日 本激励计划中，股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期 （一）限制性股票的限售期 本激励计划中，限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。 （二）股票期权的等待期及行权安排 本激励计划中，授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 四、本激励计划的解除限售/行权安排 本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章本激励计划的授予/行权价格及其确定方法 一、授予/行权价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.97元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.93元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份7.93元购买1股公司股票的权利。 二、授予/行权价格确定方法 1、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.90元的50%，即每股3.95元；（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.93元的50%，即每股3.97元。 2、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股7.90元； （2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股7.93元。 第八章本激励计划的授予与解除限售/行权条件 一、限制性股票/股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 二、解除限售/行权条件 解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。 激励对象个人绩效考评结果按照AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面可解除限售比例将根据前一年度个人考核等级确定：
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。 5、考核指标的科学性和合理性 本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取净利润。公司所设定的考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的重要指标之一。因此上述指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 ? 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、调整方法 1、限制性股票/股票期权数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票/股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘0 价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股公0 司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调整。 2、限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票/股票期权的授予/行权价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配0 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行0 权价格。 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予0 /行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调整。 二、调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。 第十章本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法 1、限制性股票的公允价值及确定方法 按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、股票期权的公允价值及确定方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2025年9月1日用该模型对授予的800万份股票期权（行权价格7.93元/股）进行测算。 具体参数选取如下： （1）标的股价：8元/股（假设授予日公司收盘价为8元/股） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）； （3）年化波动率：29.1368%、25.5208%及22.7556%（分别采用深证综指过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）； （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）； （5）股息率：0% 二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2025年11月初授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。 （二）激励对象离职 激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。 （三）激励对象退休 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票/股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票/股票期权解除限售/行权条件之一。 （四）激励对象丧失劳动能力而离职 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司回购注销/由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。 （五）激励对象身故 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格回购注销/由公司注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。 2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。未留在公司或者公司其他控股子公司任职的激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。 （七）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （八）其他情况 本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章限制性股票回购原则 公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票 0 缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予不做调整。 三、回购数量和价格的调整程序 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 四、回购程序 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。 第十三章附则 一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划的解释权属于公司董事会。 海南双成药业股份有限公司董事会 2025年9月2日 中财网
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