*ST双成(002693):北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书
关于海南双成药业股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 一、公司实行激励计划的条件 .............................................................................. - 3 - 二、本激励计划的内容 .......................................................................................... - 4 - 三、本激励计划履行的程序 .................................................................................. - 9 - 四、本激励计划激励对象的确定 ........................................................................ - 11 - 五、本激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................ - 11 - 六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................ - 12 - 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................ - 12 - 八、本激励计划涉及的回避表决情况 ................................................................ - 13 - 九、结论意见 ........................................................................................................ - 13 - 北京市中伦律师事务所 关于海南双成药业股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划的 法律意见书 致：海南双成药业股份有限公司 根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”或“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《海南双成药业股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《海南双成药业股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 1. 本所律师在工作过程中，已得到双成药业的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和双成药业的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为双成药业本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供双成药业本激励计划之目的使用，不得用作其他任何 目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 1. 公司前身系海南双成药业有限公司（以下简称“双成有限”），双成有限在整体变更为股份有限公司之前为一家中外合资的有限责任公司。 2. 2010年 10月 9日，海南省商务厅以《关于海南双成药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（琼商务更字〔2010〕249号），批准双成有限变更为外商投资股份有限公司。公司取得了由海南省商务厅换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字〔2006〕0022号），并于 2010年 11月 4 日在海南省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为 460000400004559的《企业法人营业执照》。 3. 经中国证监会《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕874号）核准，双成药业公开发行股票不超过 3,000万新股。2012年 8月 8日，双成药业公开发行的 3,000万股人民币普通股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票代码为 002693。 4. 公司现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9146000072122491XG的《营业执照》。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 27日出具的上会师 报字（2025）第 0995号《审计报告》、上会师报字（2025）第 0996号《内部控制审计报告》以及公司编制的《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的内容 2025年 9月 1日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象确定的依据和范围、激励计划的具体内容（详细包括激励计划的激励方式、来源和分配，激励计划的有效期、授予日、限制性股 票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期，激励计划的授予/行权价格及其确定方法，激励计划的授予与解除限售/行权条件）、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票和股票期权激励计划，具体内容如下： 1. 激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的为“进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成。” 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干”。 本激励计划的激励对象共计 149人，包括：（1）公司董事、高级管理人员； （2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）骨干。本激励计划不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事必须经股东会选举，职工代表董事必须经职工代表大会或工会会议选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或/和股票期权时与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。 3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票；来源为双成药业向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；公司拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,000万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 4.82%。其中，股票期权激励计划授予的股票期权数量为 800万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 1.93%；限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为 1,200万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.89%。 截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；同时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、 职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。 5. 激励计划的有效期、授予日、限制性股票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期 经审阅《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、限制性股票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。 6. 激励计划的授予/行权价格及其确定方法 经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法、股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。 7. 激励计划的授予与解除限售/行权条件 经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。 8. 激励计划的实施程序 经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票、股票期权实施程序的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 9. 激励计划的调整方法和程序 经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票/股票期权数量的调整方法、限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法、调整程序的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 10. 激励计划的会计处理 经审阅《激励计划（草案）》中关于激励计划会计处理的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 11. 公司/激励对象发生异动的处理 经审阅《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议解决的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项至第（十三）项的规定。 12. 公司/激励对象各自的权利义务 经审阅《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 基于上述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 三、本激励计划履行的程序 （一）已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的程序如下： 1. 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》并提交董事会审议。 2. 2025年 9月 1日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 <2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》等相关议案。 3. 董事会薪酬与考核委员会对激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见，认为激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1. 在公司董事会审议通过本激励计划后，及时履行公示、公告程序，并将本激励计划相关议案提交公司股东会审议；公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 2. 在召开股东会前，公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3. 薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5. 公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应及时履行信息披露义务，董事会应当根据股东会决议办理激励计划的具体实施事宜。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后、在召开股东会前，公司应当在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 根据公司的说明，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会核 查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 经核查，本所律师认为，在公司履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十三条的规定。另外，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会审议前，董事会应履行公示、公告程序，股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4. 经核查，公司不存在为本激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。 5. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的在于“进一步完善公司治理 结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成。” 综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 八、本激励计划涉及的回避表决情况 经核查，在公司第五届董事会第二十一次会议就本激励计划相关议案进行表决过程中，因董事 Li Jianming先生为本激励计划的激励对象，已回避表决。 本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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