科陆电子(002121):北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：深圳市科陆电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 的法律意见书 (2025)-04-628 嘉源 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序 1、2025年8月13日，公司召开第九届董事会第十九次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、2025年8月15日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月1日在深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室举行。现场会议由董事长邱向伟先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月1日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月1日上午9:15-下午15:00。 本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东的登记资料等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共计502名，代表股份625,068,362股，占公司享有表决权的股份总数的37.6362%。 统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。 本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下： （1）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意623,714,662股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7834％；反对1,308,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2094％；弃权44,750股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意29,561,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6213％；反对1,308,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2340％；弃权44,750股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1447％。 （2）《关于与美的集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》 表决结果：同意225,973,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.6530%；反对20,554,812股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.3369%；弃权24,950股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0101%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意10,335,768股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.4323％；反对20,554,812股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4870％；弃权24,950股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0807％。 关联股东美的集团股份有限公司已回避表决。 （3）《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意624,220,362股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8643％；反对789,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1262％；弃权58,950股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094％。 30,067,530 其中，中小投资者的表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的97.2570％；反对789,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5523％；弃权58,950股（其中，因未投票默2,000 0.1907 认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 （4）《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》 1）《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》 表决结果：同意601,562,284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2394％；反对23,443,778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7506％；弃权62,300股（其中，因未投票默认弃权9,450股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,409,452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.9668％；反对23,443,778股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.8317％；弃权62,300股（其中，因未投票默认弃权9,450股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2015％。 2）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 表决结果：同意601,564,984股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2399％；反对23,441,628股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7503％；弃权61,750股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,412,152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.9755％；反对23,441,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.8248％；弃权61,750股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1997％。 3）《关于修订＜独立董事制度＞的议案》 表决结果：同意601,509,084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2309％；反对23,487,778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7576％；弃权71,500股（其中，因未投票默认弃权11,450股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,356,252股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.7947％；反对23,487,778股，占出席本次股东75.9740 71,500 会中小股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票 默认弃权11,450股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2313％。 4）《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》 表决结果：同意601,072,784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1611％；反对23,921,028股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8269％；弃权74,550股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意6,919,952股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.3834％；反对23,921,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.3754％；弃权74,550股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2411％。 5）《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》 表决结果：同意601,359,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2070％；反对23,511,428股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7614％；弃权197,350股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0316％。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意7,206,752股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.3111％；反对23,511,428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.0505％；弃权197,350股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6384％。 6）《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》 表决结果：同意601,570,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2407％；反对23,427,528股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7480 70,450 11,400 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次 股东会有效表决权股份总数的0.0113％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,417,552股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.9930％；反对23,427,528股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.7792％；弃权70,450股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2279％。 7）《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法＞的议案》表决结果：同意623,949,062股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8209％；反对926,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1482％；弃权193,250股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0309％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意29,796,230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3795％；反对926,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9954％；弃权193,250股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6251％。 8）《关于修订＜选聘会计师事务所专项制度＞的议案》 表决结果：同意601,401,984股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2138％；反对23,475,628股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7557％；弃权190,750股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0305％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,249,152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4483％；反对23,475,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.9347％；弃权190,750股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6170％。 9）《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》 表决结果：同意601,588,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2436％；反对23,414,428股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7459％；弃权65,750股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,435,352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0505％；反对23,414,428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.7368％；弃权65,750股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2127％。 10）《关于修订＜证券投资内控制度＞的议案》 表决结果：同意601,503,784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2301％；反对23,385,728股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7413％；弃权178,850股（其中，因未投票默认弃权88,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0286％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意7,350,952股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.7775％；反对23,385,728股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6439％；弃权178,850股（其中，因未投票默认弃权88,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5785％。 上述第（1）、（2）、（4）项议案为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述第（3）项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过，其中第（1）、（2）、（4）项议案以普通决议形式通过，第（3）项议案以特别决议形式通过。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽______________ 见证律师：刘 兴______________ 陈雪琴______________ 2025年9月1日 中财网
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