*ST宝实(000595):北京德恒律师事务所关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司所持宁夏国运新能源股份有限公司国有股权无偿划转的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司 所持宁夏国运新能源股份有限公司 国有股权无偿划转的法律意见 德恒01F20251072-01号 致：宁夏电力投资集团有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏电投的委托，担任宁国运拟将其所持国运新能源18.17%股份无偿划转至宁夏电投事项的专项法律顾问，并获授权就本次无偿划转事宜出具本法律意见。 本所律师根据本法律意见依据出具日前已经存在的事实和《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次无偿划转有关的事实，根据本次无偿划转相关各方（包括但不限于划出方、划入方、上市公司等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规规定发表专业法律意见。 2.本所律师已得到本次无偿划转相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师的证明文件、证言或文件的复印件出具相关意见。 4.本法律意见仅供宁夏电投为本次无偿划转之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次无偿划转划出方的主体资格 （一）本次无偿划转的划出方为宁国运。根据宁国运现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁国运的基本情况如下：
综上，本所律师认为： 宁国运系依法在中国境内设立并有效存续的国有全资企业，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备作为本次国有股权划转划出方的主体资格。 二、本次无偿划转划入方的主体资格 （一）本次无偿划转的划入方为宁夏电投。根据宁夏电投现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁夏电投的基本情况如下：
其中宁国运持有宁夏国运基金管理有限责任公司100%股权。因此，宁国运通过直接及间接方式合计持有宁夏电投100%股权，为宁夏电投控股股东。 （三）经核查，截至本法律意见出具日，宁夏电投的产权控制关系如下：（四）依据宁夏电投章程及宁夏电投确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁夏电投依法存续，不存在可能导致其企业法人主体资格终止的情形。 （五）根据宁夏电投的确认，截至本法律意见出具日，宁夏电投不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为： 宁夏电投是依法在中国境内设立并有效存续的一家国有全资企业，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为本次无偿划转划入方的主体资格。 三、被划转企业及划转的国有股权 本次被划转的企业为上市公司国运新能源；本次无偿划转的国有股权为宁国运所持国运新能源206,896,551股股份，占国运新能源总股本的18.17%。 （一）被划转企业 根据上市公司现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本协议签署日，上市公司的基本情况如下：
（二）本次无偿划转的国有股权 1.根据宁国运与宁夏电投签署的《股权无偿划转协议》，本次无偿划转的标的股份为宁国运所持国运新能源206,896,551股股份（占国运新能源总股本的18.17%）。 2.根据宁国运提供的资料及国运新能源公开披露的信息并经本所律师核查，宁国运合法持有国运新能源334,000,000股股份，持股比例为29.33%，该等股权不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形，均为无限售条件的普通股。 综上，本所律师认为： 1. 被划转企业国运新能源为有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易； 2.本次无偿划转的划出方宁国运合法拥有本次无偿划转的标的股份，该等股权均为国有法人股，且不存在质押、托管或司法冻结等权利受限情形。 四、本次无偿划转的授权和批准 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；……”第三十八条规定：“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”基于上述规定，由于本次无偿划转系国有股东宁国运所持上市公司股份在本企业集团内部的无偿划转行为，本次无偿划转需履行国家出资企业宁国运的审核批准。 经核查，截至本法律意见出具日，本次无偿划转已履行的审批程序如下：1.2025年8月13日，宁国运作为划出方召开第三届董事会第45次会议并作出决议，同意宁国运将其持有的国运新能源206,896,551股股份（占国运新能源总股本的18.17%）无偿划转至宁夏电投。 2.2025年8月28日，宁夏电投作为划入方召开2025年第10次董事会会议并作出决议，同意接受宁国运将其持有的国运新能源206,896,551股股份（占国运新能源总股本的18.17%）无偿划转至宁夏电投。 3.2025年8月29日，宁国运作为国家出资企业作出《宁夏国有资本运营集团有限责任公司关于宁夏国运新能源股份有限公司18.17%国有股权无偿划转的批复》，同意宁国运将其持有的国运新能源206,896,551股股份（占国运新能源总股本的18.17%）无偿划转至宁夏电投。 综上，本所律师认为： 本次无偿划转已获得划出方和划入方内部合法有效的批准，并形成书面决议文件；宁国运作为国家出资企业已出具同意本次无偿划转的批复文件；本次无偿划转已取得现阶段必要的授权和批准。本次无偿划转尚须经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 五、本次无偿划转协议 2025年8月29日，宁国运与宁夏电投签署《股权无偿划转协议》，该协议对划出方及划入方的基本情况、被划转上市公司及标的资产基本情况、划转方式及划转基准日、划转交割与过户、职工安置、债权债务处理、过渡期损益、声明与保证、税费、违约责任、法律适用及争议解决、协议的生效、变更及终止、附则进行了明确约定。《股权无偿划转协议》自双方法定代表人签字并加盖公章，且分别按照其章程及制度规定履行关于本次无偿划转的内部决策程序后即生效。 综上，本所律师认为： 宁国运与宁夏电投签署的《股权无偿划转协议》的形式和内容符合相关法律法规和规范性文件的规定，该协议自约定的生效条件成就后生效。 六、本次无偿划转涉及的债权债务处理及职工安置 根据本次无偿划转的方案，本次股份划转完成后，国运新能源的债权、债务仍然由国运新能源享有和承担，宁国运的债权、债务仍然由宁国运享有和承担。 根据本次无偿划转的方案，本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次无偿划转完成后，国运新能源将继续履行其与在职职工的劳动合同。 综上，本所律师认为： 1.本次无偿划转不涉及宁国运及国运新能源的债权债务处置。本次无偿划转完成后，宁国运、国运新能源的债权、债务仍由其各自享有和承担。 2.本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。 七、本次无偿划转后的股份性质变动问题 根据本次无偿划转方案，本次无偿划转前后，宁国运、宁夏电投及其一致行动人宁夏电投热力有限公司持有的上市公司股份情况如下：
八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次无偿划转涉及的划入方、划出方均具备合法的主体资格。 2.本次无偿划转的标的企业有效存续，标的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 3.本次无偿划转已取得了现阶段必要的批准和授权，尚须经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 4.本次无偿划转的协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议自约定的生效条件成就后生效。 5.本次无偿划转不涉及宁国运及国运新能源的债权债务处置，本次无偿划转不涉及国运新能源的职工安置。 6.本次无偿划转未改变划转股份的国有股份性质；本次无偿划转后，上市公司的直接控股股东为宁夏电投，间接控股股东为宁国运，实际控制人仍为自治区国资委，上市公司的实际控制权未发生变更。 本法律意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司所持宁夏国运新能源股份有限公司国有股权无偿划转的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所 负责人：_______________ 王丽 经办律师：_______________ 胡灿莲 经办律师：_______________ 揭 静 2025年9月1日 中财网
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