兄弟科技(002562):国泰海通证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）（2025年半年度财务数据更新版）
原标题:兄弟科技:国泰海通证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）（2025年半年度财务数据更新版） 二〇二五年九月 国泰海通证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 目 录............................................................................................................................... 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 4 一、保荐人名称 ........................................................................................................ 4 二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 ............................................................ 4 三、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 5 四、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 五、保荐人和发行人关联关系的核查 .................................................................. 12 六、保荐人的内部审核程序和内核意见 .............................................................. 13 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 16 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .............................................................. 16 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .............................................................. 16 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ...................................................................... 16 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................................................................ 18 一、本次发行的决策程序合法 .............................................................................. 18 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 .................................................. 20 三、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 26 四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................. 37 五、对发行人的发展前景的简要评价 .................................................................. 37 释 义 在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 （一）保荐人指定保荐代表人情况 朱浩先生，保荐代表人，曾参与或主持壹网壹创、万控智造 IPO项目，福莱特再融资项目（可转债、非公开发行），泰宇信息、如涵控股、安耐杰、春晖仪表新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，朱浩严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周琦先生，保荐代表人，取得注册会计师、法律职业资格证书。曾主持或参与光电股份、北化股份、浙江众成、新界泵业、福莱特、大立科技再融资项目，百傲化学、延江股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺、华生科技、万控智造 IPO项目，矽瑞股份、海宏电力、瑞贝科技新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，周琦严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：江宏振 江宏振先生，金融硕士。曾参与凯鸿物流 IPO项目，福莱特 2021年可转债项目、福莱特 2022年非公开项目，具备丰富的投资银行业务经验。 其他项目组成员：胡伊苹、潘雨婷 胡伊苹女士，保荐代表人，浙江大学管理学硕士研究生。曾负责或参与大立科技、浙江众成、日出东方、福斯特、诺力股份、江山欧派、浙江仙通、福莱特、壹网壹创 IPO项目，顺发恒业、浙江众成、新界泵业、大立科技、壹网壹创、福莱特再融资项目以及卓锦环保、南广影视、网创科技新三板挂牌项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 潘雨婷女士，会计学硕士。曾参与腾励传动 IPO、凯鸿物流 IPO等项目，具有一定的投资银行项目经验。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：兄弟科技股份有限公司 英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd. 成立日期：2001年 3月 19日 法定代表人：钱志达 注册资本：106,370.0541万元 A股上市地点：深圳证券交易所 A股股票简称：兄弟科技 A股股票代码：002562 住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3号 办公地址：浙江省海宁市海洲街道学林街 1号 邮政编码：314400 联系电话：0573-80703928 公司传真：0573-87081001 公司网址：http://www.brother.com.cn 电子信箱：stock@brother.com.cn 经营范围：许可项目；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；药品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）发行人股本结构 1、发行人的股权结构 截至2025年6月30日，发行人股权结构情况如下：
截至2025年6月30日，前十名股东持股数量、股份性质如下表：
单位：万元
公司是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主要从事维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售。公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系，致力于为动物营养、人类健康等领域提供优质的产品和满意的服务。 报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。 （五）控股股东及实际控制人情况 1、公司上市以来控股权变动情况 自上市以来，发行人的控股股东及控制人为钱志达、钱志明，刘清泉、钱少蓉为实际控制人的一致行动人，钱志达与钱志明系兄弟关系，钱志达与刘清泉、钱志明与钱少蓉均系夫妻关系。公司控股股东及实际控制人未发生变动。 2、控股股东基本情况 截至 2025年 6月 30日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有公司表决权股份46,890.27万股，占公司总股本的44.08%。 3、实际控制人基本情况 截至 2025年 6月 30日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有公司表决权股份46,890.27万股，占公司总股本的44.08%。 （1）钱志达先生 男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 330419196701******，住所：浙江省海宁市周王庙镇油车路***号，大专学历，高级经济师职称。2001年 3月至今担任兄弟科技董事长；2005年 5月至 2025年 6月担任兄弟维生素董事长；2025年 6月至今担任兄弟维生素董事； 2012年 9月至今担任兄弟控股（香港）董事；2014年 8月至2025年6月担任兄弟医药董事长；2025年6月至今担任兄弟医药董事；2018年 8月至2025年7月担任兄弟药业执行董事兼经理；2025年7月至今担任兄弟药业董事；2019年 5月至今担任兄弟集团（香港）董事；2019年 8月至今担任兄弟南非董事；2020年1月至今担任兄弟 CISA董事；2020年 7月至 2023年 12月担任兄弟新加坡董事；2021年 6月至 2025年 4月担任兄弟生物董事长；2021年 7月至2025年6月担任博赛生物执行董事；2025年6月至今担任博赛生物董事；2021年 7月至2025年6月担任博润生物执行董事；2025年6月至今担任博润生物董事；2021年 8月至 2025年 6月担任博迈科生物执行董事；2025年 6月至今担任博迈科生物董事；2022年 6月至 2025年 7月担任兄弟潮乡贸易执行董事；2025年 7月至今担任兄弟潮乡贸易董事；2022年 6月至今担任兄弟潮乡医药执行董事。 除在发行人及其控股子公司任职外，1996年 8月至今担任兄弟家具董事；1997年 10月至今担任兄弟皮革董事；2007年 6月至今担任兄弟投资监事； 2015年6月至今担任兄弟科技投资执行董事；2018年 5月至 2020年 9月曾任海宁兄弟制药科技有限公司执行董事；2022年 9月至今担任浙江兄弟新材料有限公司执行董事；2022年 9月至今担任江西兄弟高分子材料有限公司执行董事；2022年10月至今担任浙江兄弟特种材料研发有限公司执行董事。 （2）钱志明先生 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 330419197004******，住所：浙江省海宁市海洲街道方便路**弄*号*室，大专学历，2007年 9月至今担任兄弟科技副董事长。除在发行人及其控股子公司任职外，1996年 8月至今担任兄弟家具董事长；1997年 10月至今担任兄弟皮革董事长；2007年 6月至今担任兄弟投资执行董事兼总经理；2012年 8月至今担任海宁明达贸易有限公司监事；2014年 12月至 2022年 3月曾任浙江海宁农村商业银行股份有限公司董事；2017年 12月至 2020年 9月曾任北京利金科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018年 8月至今担任北京朗视仪器股份有限公司董事长；2018年 9月至今担任浙江朗视仪器有限公司董事长；2020年 3月至今担任北京三维数联医疗科技有限公司董事长；2024年 8月至今担任兄弟皮革经理。 （3）刘清泉女士 女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 430302197608******，住所：浙江省海宁市周王庙镇油车路***号，本科学历。 2012年 4月至今担任兄弟美国董事；2017年 4月至今担任兄弟科技副总裁；2020年 7月至 2023年 12月担任兄弟新加坡董事；2022年 6月至2025年 7月担任兄弟潮乡贸易经理；2023年 8月至今担任兄弟科技董事。除在发行人及其控股子公司任职外，2021年 4月至 2023年 8月担任上海岱营国际贸易有限公司执行董事。 （4）钱少蓉女士 女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 330419196910******，住所：浙江省海宁市周王庙镇新建村***号，中专学历，2000年至今担任兄弟皮革会计。 （六）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年一期主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值； 存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股数； 2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已经年化处理。 五、保荐人和发行人关联关系的核查 经核查，截至2025年6月30日，保荐人持有发行人股份805,677股，占发行人总股本比例的 0.08%，子公司上海国泰海通证券资产管理有限公司持有发行人股份 100,100股，占发行人总股本比例的 0.01%。保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比例总计为 0.09%，未超过股份总数的 7%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，发行人与国泰海通不存在下列情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 6月 30日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 6月 30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至 2025年 6月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至 2025年 6月 30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人的内部审核程序和内核意见 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可[2025]96号），国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司。 国泰君安证券股份有限公司作为存续公司，已更名为“国泰海通证券股份有限公司”。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核委员会审议程序如下： 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。 2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐人审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2023年 8月 16日召开内核会议对兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目进行了审核。 2023年 8月 30日，国泰海通内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意推荐，0票不同意推荐，投票结果为通过。 国泰海通内核委员会审议认为：兄弟科技 2023年度向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将兄弟科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 （一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （耳）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次发行的推荐意见 国泰海通作为兄弟科技本次发行的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐兄弟科技本次向特定对象发行 A股股票。 一、本次发行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序 1、发行人已履行的规定决策程序 2023年 2月 14日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 28日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 8月 15日，发行人召开 2023年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 12月 8日，根据 2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 4月 29日，根据 2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 7月 29日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》议案，将本次发行决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日（2024年 8月 14日）起延长 12个月，即延长至2025年 8月 14日。 2024年 8月 14日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了发行人延长本次发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期的议案。 2024年 10月 14日，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 3月 25日，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、发行人尚需履行的其他决策程序 公司本次发行已经获得中国证监会同意注册，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。 （二）结论 经过对发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的决策程序。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事 项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2023 年 8月15日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形 保荐人核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 43,675.00万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：年产 600吨碘海醇原料药项目。 经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、方案论证分析报告、董事会及股东大会会议决议等资料，并了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，保荐人认为发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 （1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 （2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 （3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局海宁市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 （4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。 4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 43,675.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,911.01万股（含本数）。（未完）  |