京基智农(000048):签署《城市更新项目合作协议》补充协议暨关联交易
深圳市京基智农时代股份有限公司 关于签署《城市更新项目合作协议》补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月与深圳市京基宏达实业有限公司（以下简称“京基宏达”）签署《城市更新项目合作协议》（以下简称“原协议”），双方就公司位于深圳市宝安区沙井街道土地证号分别为宝府国用字（1992）第0400137号、第0300075号范围内的约24.3万平方米土地（以下简称“地块一”）以及土地证号宝府国用字（1992）第0400136号范围内的约1.4万平方米土地（以下简称“地块二”）开展城市更新项目合作。 现因项目建设内容以及项目进度等发生变化，公司拟与京基宏达签署《〈城市更新项目合作协议〉补充协议》（以下简称“补充协议”），对原协议相关事项进行调整。 京基宏达系公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2025年9月1日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十一届董事会第九次临时会议和第十一届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于签署<城市更新项目合作协议>补充协议暨关联交易的议案》，关联董事陈家荣对该事项回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 1、名称：深圳市京基宏达实业有限公司 2、住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座7201-D3、企业性质：有限责任公司（法人独资） 4、成立时间：2017年10月 5、法定代表人：陈华 6、注册资本：5,000万元 7、主营业务：经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息咨询；房地产开发经营。 8、主要股东及实际控制人：京基地产持有京基宏达100%股权，京基集团持有京基地产80%股权，陈华先生系京基宏达实际控制人。 京基地产基本情况如下： （1）名称：深圳市京基房地产股份有限公司 （2）住所：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座7201 （3）企业性质：非上市股份有限公司 （4）成立时间：1994年12月31日 （5）法定代表人：申柯 （6）注册资本：85,000万元 （7）主营业务：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业管理；金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五金交电、纺织品（均不含专营、专控、专卖商品）的购销；酒店管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。 （8）主要股东：京基集团持股80%，陈辉持股20%。 （9）主要财务数据：京基地产2024年度实现营业收入约592,857万元人民币，实现净利润约-22,368万元人民币；截至2024年12月31日，京基地产总资产约为833亿元人民币，净资产约为352亿元人民币。 （二）与公司的关联关系 京基宏达系公司控股股东京基集团的控股子公司京基地产的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，属于公司关联法人。 （三）是否为失信被执行人 京基宏达不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 根据原协议，公司作为城市更新项目（以下简称“项目”）申报主体，京基宏达作为项目实施主体，负责项目所有开发工作并承担全部开发成本。对于本次项目合作，公司获得的补偿方式为全部产权调换（地块一建成范围内），共计可获得物业补偿面积123,000平方米，其中包括住宅面积93,500平方米，商业面积9,500平方米，办公面积20,000平方米，均为毛坯房交付。 根据2025年4月11日深圳市规划和自然资源局宝安管理局关于《宝安区新桥街道107发展带康达尔工业园城市更新单元（草案）》的公示，项目建设内容发生变更，其中规划住宅面积367,500平方米、商业面积7,500平方米，无办公面积。基于前述变更，公司无法按原协议获得相应面积的商业和办公物业补偿，因此公司拟与京基宏达签署补充协议，拟将原协议中约定可获得的商业及办公物业置换为住宅物业（毛坯房交付）。置换后公司共计可获得物业补偿面积115,916平方米，其中包括住宅面积109,416平方米，商业面积6,500平方米，同为毛坯交付。如政府部门对于规划建设内容另有调整的，双方同意按照各业态评估单价标准予以调剂。 四、标的资产的估值情况 （一）估值机构 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为估值机构，就公司拟资产置换之经济行为，对所涉及的相关不动产在估值基准日的市场价值进行了估值测算。 （二）估值基准日 本次项目估值的基准日是2025年5月20日。 （三）估值对象及范围 1、置出物业：宝安区新桥街道107发展带康达尔工业园《城市更新项目合作协议》中约定作为拆迁补偿的3,000平方米商业、20,000平方米办公等期房，均为毛坯房交付。 2、置入物业：2025年4月公示的项目规划建设指标下，与前述置出物业等值的宝安区新桥街道107发展带康达尔工业园城市更新项目住宅期房，均为毛坯房交付。 （四）估值结果 根据中联评估出具的《深圳市京基智农时代股份有限公司拟资产置换所涉及的相关不动产估值项目估值报告书》（中联评估字[2025]第2710号，以下简称“《估值报告书》”），估值结论如下： 公司拟置出的宝安区新桥街道107发展带康达尔工业园城市更新项目回迁物业含增值税市场价值（未贴现）为75,600.00万元，对应测算的置入物业（全部为毛坯住宅）建筑面积为15,915.79平方米。 （五）估值合理性说明 本次估值以持续使用和公开市场为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法，经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查、评定估算等程序，在基于合理的评估假设基础上得出最终估值结果。估值机构具备充分的独立性和专业性，估值结果客观、公允，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易的定价依据 本次关联交易参考中联评估出具的《估值报告书》确认的估值结果，经双方协商确认，对公司根据原协议约定可获得的物业补偿面积进行调整。关联交易定价符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 六、补充协议的主要内容 甲方：深圳市京基智农时代股份有限公司 乙方：深圳市京基宏达实业有限公司 1、鉴于项目规划建设内容调整，参考中联评估出具的《估值报告书》意见，双方同意将其置换为15,915.79平方米住宅，故原协议约定的乙方应补偿甲方物业面积变更为115,916平方米，其中住宅面积109,416平方米、商业面积6,500平方米，同为毛坯交付。 2、因项目审批过程中合作地块的权属确认、第三方异议以及原租户清退及诉讼、房地产市场政策法规变化等原因，项目建设未能按照原协议计划进度开展，本项目当前已完成地块一项目城市更新单元计划审批，但尚未完成与政府有关部门签订国有土地使用权出让合同。前述逾期均非任何一方过错所致，双方确认就工期逾期均无需向对方承担任何违约责任。 乙方应于本补充协议签订后12个月内与政府有关部门签订国有土地使用权出让合同并取得地块一项目建筑工程施工许可证；若项目分期建设的，乙方应于本补充协议签订后12个月内签订首期的国有土地使用权出让合同并取得首期的建筑工程施工许可证，并且最迟应于本补充协议签订后72个月内完成全部的国有土地使用权出让合同签订和建筑工程施工许可证取得。 3、乙方应自地块一项目取得建筑工程施工许可证之日起36个月内向甲方交付补偿物业；若项目分期建设的，各期交付期限分别起算，并且乙方应向甲方交付当期面积占项目总面积之比例等比的补偿物业。 4、就回迁安置物业的分配，为平衡双方利益，在保证价值相同的前提下，乙方应优先按照整栋、整层、再补差额的方式向甲方分配。 5、房屋建设标准应满足交付时现行有效的法律法规、标准等规定。若根据房屋交付时现行有效的法律法规、标准等规定，房屋需满足特定标准和条件方可办理不动产权证书的，甲、乙双方应互相配合支持以满足该等标准和条件，并且乙方应在房屋符合相关要求后的合理期限内代理甲方办理回迁物业的不动产权证书。 6、双方根据政府部门要求同步签订《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议》，作为本补充协议附件。本补充协议生效后构成原协议不可分割的组成部分，本补充协议约定与原协议约定不一致的以本补充协议的约定为准，本补充协议未尽事宜以原协议约定为准。 七、关联交易目的和对公司的影响 公司本次与关联方签署补充协议系基于项目建设内容以及项目进度等发生变化的客观情况，有利于进一步明确双方的权利义务，推进项目的后续开发，符合公司的整体利益。 本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允、合理，不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至2025年6月30日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为1,698.45万元（含前期已审批的交易，不含本次交易）。 九、备查文件 1、第十一届董事会第九次临时会议决议； 2、第十一届监事会第八次临时会议决议； 3、第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 4、《城市更新项目合作协议》补充协议； 5、深圳市京基智农时代股份有限公司拟资产置换所涉及的相关不动产估值项目估值报告； 6、深交所要求的其他文件。 深圳市京基智农时代股份有限公司 董事会 二〇二五年九月一日 中财网
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