莱茵生物(002166):光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见

时间：2025年09月01日 23:25:52 中财网

原标题:莱茵生物:光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）2020年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对莱茵生物非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）解除限售股份基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2843号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向控股股东、实际控制人秦本军先生非公开发行人民币普通股（A股）165,470,085股（以下简称“本次非公开发行股份”），发行价格为5.85元/股，本次非公开发行新增股份于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：

发行对象	认购股份数（股）	锁定期限（月）
秦本军	165,470,085	36

（二）本次申请解除限售股份的数量调整情况
本次非公开发行股份后至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具之日，秦本军先生的承诺事项及履行情况如下：

承诺人	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺 期限	履行 情况
秦本军	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	公司控股股东、实际控制人秦本军，作 为莱茵生物2022年非公开发行股票的认 购人，承诺如下： 一、按照莱茵生物首次公开发行并上市 时的承诺，截至本承诺函出具之日，本人 及本人控股企业、参股企业不存在对莱茵 生物的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务。 二、本人在今后亦不会在中国境内任何 地方和以任何方式（包括但不限于投资、 收购、合营、联营、承包、租赁经营或其 他拥有股份、权益方式）从事对莱茵生物 主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务。 如本人及本人控股企业、参股企业有任 何商业机会可从事、参与或入股与莱茵生 物主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务，本人将及时告知莱茵生 物，并尽力帮助莱茵生物取得该商业机 会。	2021年2 月18日	长期	正常 履行 中
	其他承诺	公司控股股东、实际控制人秦本军，作 为莱茵生物2022年非公开发行股票的认 购人，承诺如下： 自本次非公开发行股票上市之日三十 六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人本次认购的股票，也不由发行人回购 该部分股份；前述锁定期满后，在担任发 行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人所持有发行人 股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人持有的发行人股份；如果 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 对上市公司董事、监事或高级管理人员转 让公司股票的限制性规定发生变更，将按 照变更后的规定履行股份锁定义务。	2021年2 月18日	2025 年9 月4 日	正常 履行 中
秦本军、 蒋安明、 杨晓涛、 姚新德	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	本公司上市时，当时持有本公司5％以 上股份的股东秦本军、姚新德、杨晓涛及 蒋安明向本公司出具了《避免同业竞争承 诺函》，承诺：“本人将不在中国境内外 直接或间接从事或参与任何在商业上对 股份公司构成竞争的业务或活动，或拥有 与股份公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权，或在该经济实体、机构、经济 组织中担任高级管理人员或核心技术人 员。	2007年9 月13日	长期	正常 履行 中

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东秦本军先生严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份上市流通的情况；秦本军先生不存在非经营性占用公司资金的情况，也未不存在公司对其违规担保的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年9月5日；
2、本次解除限售股份的数量为165,470,085股，占公司目前总股本741,609,425股的22.31%。

3、本次解除限售股份的股东人数1名。

4、本次解除限售具体情况如下：

股东全 称	持股数量 （股）	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售股份数 （股）	本次解除限 售股份占公 司无限售条 件股份的比 例（%）	本次解除 限售数量 占公司总 股本比例 （%）	本次解除 限售股份 质押数量 （股）
秦本军	271,389,592	165,470,085	165,470,085	28.98	22.31	76,688,800
合计	271,389,592	165,470,085	165,470,085	28.98	22.31	76,688,800

四、本次解除限售并上市流通后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		变动数（股）	本次变动后
	股份数量（股） 比例
				股份数量（股）	比例
一、有限售条件流通股/ 非流通股	170,588,085.00	23.00%	-165,470,085	5,118,000.00	0.69%
其中：高管锁定股	1,764,000.00	0.24%	0	1,764,000.00	0.24%
首发后限售股	165,470,085.00	22.31%	-165,470,085	0.00	0.00%
股权激励限售股	3,354,000.00	0.45%	0	3,354,000.00	0.45%
二、无限售条件流通股	571,021,340.00	77.00%	+165,470,085	736,491,425.00	99.31%
三、总股本	741,609,425.00	100.00%	0	741,609,425.00	100.00%

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

五、保荐人核查意见
经核查，光大证券认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司关于本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。