登云股份(002715):关联交易决策制度
关联交易决策制度 （二〇二五年九月） 第一章总则 第一条 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 而形成第五条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事及高级管理人员； （三）上述第五条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的自然人，为公司的关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。 第八条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易决策权限 第九条 关联交易决策权限： （一）股东会决策权限 1、成交金额超过3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后实施。 2、公司为股东、实际控制人及其关联人，以及公司为其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （二）董事会决策权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 上述关联交易由董事会决定（公司与关联人发生的低于本条上述规定金额的关联交易，由公司总经理审批）。 公司与关联人发生的交易达到本条规定标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露。 第十条公司发生的关联交易涉及第八条规定的交易事项（除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外）时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则履行第九条规定的相关义务及信息披露等相关义务，已按照第九条规定履行审议及信息披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条的规定，已按照第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十一条与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的资产最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对标的资产进行评估并出具评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）公司与关联人进行本制度第十二条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 第十二条公司与关联人进行本制度第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用相关规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十三条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四章关联交易的提出及初步审查 第十四条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告应包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）其他事项。 第十五条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章董事会审查 第十六条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开董事会会议通知。 第十七条 董事会会议应对关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议的董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找第三方进行该项交易，从而替代关联交易的情况；总经理应对有关结果向董事会做出解释。 当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 第十八条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为该项关联交易的价格依据。 第十九条 董事会在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 第二十条 应当披露的关联交易须经二分之一以上的独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第六章股东会审议 第二十二条 须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》和公司章程规定的期限与程序发出召开股东会会议通知。 第二十三条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，下列股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。 （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条 公司审计委员会应对连续12个月内单独或累计标的在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请的会计师事务所应对该关联交易是否公平、合理发表独立审计意见。但公司审计委员会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。 第七章关联交易执行 第二十五条 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议自双方签字、盖章后生效。 第二十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交易； 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第二十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同应视其具体内容按本制度的规定办理审批程序。 第二十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其第三十条 独立董事、审计委员会应了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，查阅公司与关联人之间的资金往来情况。发现异常情况的，独立董事、审计委员会有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。 第三十一条 发生公司关联人资金占用情况的，公司董事会应于每个会计年度结束后，根据实际情况聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。 第八章信息披露 第三十二条 公司应当按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易等相关信息。 第三十三条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三十四条 公司须及时披露与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 第三十五条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。 第九章附则 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的重大交易情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十八条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定和公司章程规定执行，并立即修订本制度，报股东会会议审议通过。 第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 怀集登云汽配股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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