登云股份(002715):董事及高级管理人员股份变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条为加强对怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份变动管理 第四条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第五条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第六条公司董事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条公司董事和高级管理人员应遵守《中华人民共和国证券法》的规定，不得将所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 上述人员应在买卖本公司股份及其衍生品种后，按照本办法第二十二条的规定进行相关信息的申报与披露。 第十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十二条的规定执行。 第三章 股份锁定和解锁 第十二条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。 公司上市已满一年的，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十三条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条公司董事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十七条董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。 第十八条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第四章 相关信息申报与披露 第十九条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第二十一条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 公司证券法务部协助董事会秘书处理相关事宜。 第二十五条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第五章 责任处罚 第二十六条公司董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。 第二十八条对违反法律、法规、《公司章程》和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。 第六章 附则 第二十九条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行；本办法如与有关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。 第三十条本办法由公司董事会负责制定、修订并解释。 第三十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 怀集登云汽配股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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