登云股份(002715):董事会议事规则
董事会议事规则 （二〇二五年九月） 第一章总 则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他法律、法规，制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书保管董事会印章。 第二章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权： （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、规范性文件规定、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第五条 董事会应当确定购买或者收购、出售资产、资产抵押、委托理财、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易及关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 第六条 董事会决定第五条所述交易的权限 （一）董事会决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易由总经理决定。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议后提请股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算应当按照连续十二个月累计计算的原则进行。 （二）董事会决定关联交易事项（提供担保除外）的权限为： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 上述关联交易由董事会决定（公司与关联人发生的低于本条上述规定金额的关联交易，由公司总经理审批）；关联交易金额符合公司章程第4.15条第一款第（十）项规定的，由董事会提请股东会审议批准。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已按照相关规定履行审议和信息披露义务等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （三）董事会决定对外担保事项的权限为： 公司章程规定须经股东会审议批准以外的其他担保事项由董事会决定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司章程规定的须经股东会审议批准的担保事项由董事会提请股东会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章会议的召集与主持 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。 第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第四章通知与提案 第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，在保障董事充分表达意见并经全体董事同意的前提下，可不受前述通知时间的限制，但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作出说明。 第十四条会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章会议的召开 第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。 董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。 第十九条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十条 董事会的召开及表决可以采用现场或电子通讯的方式，现场召开的会议决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。以视频、电话、电子邮件等电子通讯方式召开的会议，会议决议表决方式为：投票表决，同时出席会议的董事应将签署的表决票原件及会议决议提交董事会。 第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章会议决议与记录 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决以举手和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条与会董事表决完成后，董事会秘书或证券法务部其他工作人员应当及时在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 第二十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第三十条董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会议记录完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章附则 第三十二条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 第三十四条本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十五条本规则为《公司章程》的附件之一。 第三十六条本规则由公司董事会负责解释。 怀集登云汽配股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |