中南股份(000717):证券投资内部控制制度
证券投资内部控制制度 1目的 为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）证 券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益， 维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 2适用范围 本制度适用于公司及公司子公司。 3定义及管理原则 3.1定义 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，公 司及公司控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前 提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场有 选择地投资有价证券的行为。 具体包括：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。但下列 情形除外：作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； 固定收益类或者承诺保本的投资行为；参与其他上市公司的配股 或者行使优先认购权利；购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；公司首次公开发行股票并 上市前已进行的投资。 3.2管理原则 3.2.1从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金 安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营， 不能影响主营业务的发展。 3.2.2公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使 用募集资金、银行信贷资金及违反国家法律法规、中国证监会和 深圳证券交易所相关规定的资金直接或间接进行证券投资。 3.2.3公司的证券投资只在以公司名义开设的资金账户和证 券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财 除外）进行证券投资。 3.2.4公司控股子公司进行证券投资须报经公司审批，未经 审批不得进行任何证券投资活动。 3.2.5公司相关部门和人员在进行证券投资前，熟悉相关法 律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行 违法违规的交易。 4管理职责 4.1股东会 负责公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期 经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的投 资业务审批。 4.2董事会 负责公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期 经审计净资产10%以上50%以下，且绝对金额超过1,000万元人 民币的投资业务审批。 4.3总经理（总裁） 负责公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期 经审计净资产10%以下的投资业务审批。 4.4董事会秘书室 负责证券账户管理及证券投资的具体实施，并归口管理公司 控股子公司的证券投资活动。 4.5经营财务部 负责按经批准的额度划拨证券投资资金，并对公司证券投资 业务进行会计核算。 4.6审计部 负责对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投资进行 全面检查。 5管理流程图（略） 6证券投资管理 6.1账户管理及资金管理 6.1.1董事会秘书室负责公司证券账户管理的具体实施。开 户、转户、销户事项需报公司批准，公司开户券商原则上选择中 国证券业协会审核的创新类或规范类券商。公司在证券公司开立 资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账 户与证券公司的资金账户对接。 6.1.2董事会秘书室负责公司证券投资的具体实施。根据公 司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次 性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公 司分管财务领导及公司负责人或其授权人联签审批后才能进行。 资金账户中的资金只能转回公司指定第三方存管的银行账户。 6.1.3公司进行证券投资，资金划拨程序严格遵守公司财务 管理制度。 6.2（关键控制活动）投资管理与组织实施 6.2.1公司进行证券投资，按如下权限进行审批： 公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审 计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，提交 股东会审议。 公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审 计净资产10%以上50%以下，且绝对金额超过1,000万元人民币 的，在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。 公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审 计净资产5%以上10%以下，且绝对金额超过500万元的，在投 资之前经总经理（总裁）办公会研究讨论，总经理（总裁）批准。 公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审 计净资产5%以下，在投资之前经分管领导组织审议或审核后报 总经理（总裁）批准。 上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相 关规定不相符的，以相关规定为准。 6.2.2公司董事会秘书室树立稳健投资的理念，并适时接受 专业证券投资机构的服务，分析市场走势，对已投资的有关情况 做出跟踪，随时向董事会报告证券投资进展情况、盈亏情况和风 险控制情况。 6.3核算管理 6.3.1公司经营财务部负责证券投资资金的调拨和管理。公 司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。 6.3.2公司进行的证券投资完成后，董事会秘书室及时取得 相应的投资证明或其他有效证据，并转交经营财务部作为记账凭 证。 6.3.3公司经营财务部根据《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等 相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正 确列报。经营财务部每季度末对公司当期证券投资进行减值测试， 并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损失，按会计 准则的规定计提减值准备。 6.4证券投资监督和信息披露 6.4.1由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具 体措施，力求控制风险，监督证券投资行为： 6.4.1.1参与和实施证券投资计划的人员具备较强的证券 投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具 有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询。 6.4.1.2公司审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计 和监督，对证券投资进行全面检查。 6.4.1.3公司审计部有权随时调查跟踪公司证券投资情况， 以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。 6.4.1.4公司审计与风险委员会有权对公司证券投资情况进 行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事 会审议停止公司的证券投资活动。 6.4.1.5独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查， 并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。 6.4.2非经董事会书面授权，任何人不得对外发布任何公司 未公开的证券投资信息。 6.4.3公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披 露前保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司 证券投资的便利牟取不正当利益。 6.4.4公司董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号— 交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件等的有关规定，对 报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露 义务的，公司董事会秘书及时将信息向公司董事会进行汇报，提 请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。 6.4.5凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使 公司遭受损失的，视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责 任人依法承担相应责任。 7附则 7.1本规则中，“以上”、“以内”含本数，“不足”、“低 于”、“多于”不含本数。 7.2本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 7.3本制度由公司董事会负责解释。 7.4本制度自公司董事会审议通过之日起生效，前版文件同 时失效。 中财网
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