中南股份(000717):审计与风险委员会议事规则
广东中南钢铁股份有限公司 董事会审计与风险委员会议事规则 第一章总则 第一条为加强广东中南钢铁股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会决策科学性、完善公司治理结构,根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关 规定,公司设立董事会审计与风险委员会,并制定本议事规则。 第二条公司董事会下设审计与风险委员会,主要负责行使 《公司法》规定的监事会的职权,审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制,监督和指导企业风险管 理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设。 第二章委员会组成 第三条审计与风险委员会委员至少有三名董事组成,经董 事会选举产生,委员中至少有一名独立董事是会计专业人士,独 立董事应过半数并担任召集人,审计与风险委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。 第四条审计与风险委员会设主任委员一名,由独立董事委 员担任,负责主持审计与风险委员会工作;主任委员在委员内选 举,并报请董事会批准产生。 第五条审计与风险委员会任期与董事会一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动 失去委员资格。 第六条审计与风险委员会下设工作组为日常办事机构。工 作组人员由审计部、经营财务部、运营改善部、法务与合规部、 董事会秘书室相关人员组成,审计部负责人任工作组组长。由董 事会秘书室负责日常工作联络和会议组织安排等工作,具体工作 由归口单位负责。 第三章工作职责 第七条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职 责: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照公司法第一百八十九条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; 第八条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责如下: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审 计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计 的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会规定的其他事项。 下列事项应当经审计审计与风险委员会全体成员过半数同 意后,方可提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正; (五)法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事 项。 第九条审计与风险委员会负责监督和指导企业风险管理体 系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设,主要 职责如下: (一)监督和指导公司内控和风险管理体系的有效运行。 (二)审查公司季度、年度风险管理报告。 (三)审查风险管理策略和重大风险管理解决方案。 (四)对所发现的重大风险和重大异常情况,及时向董事会 报告。 (五)负责法律法规、公司章程和董事会规定的其他事项。 第四章决策程序 第十条审计与风险委员会下设工作组负责做好审计与风险 委员会决策的前期准备工作,提供下述有关书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司全面风险、合规经营与控制的检查报告; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)其他相关事宜。 第十一条审计与风险委员会会议,对工作组提供的报告进 行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报 告是否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公 司重大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)公司是否合法经营,风险控制制度是否得到执行。 (六)其他相关事宜。 第五章议事规则 第十二条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议,两名 及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。 会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委 员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十三条审计与风险审计与风险委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权;会议作出 的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条审计与风险委员会会议表决方式为投票表决;临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决 方式,会后5日内,各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。 第十五条如有必要,经全体委员过半数通过,审计与风险 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支 付。 第十六条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的 规定。 第十七条审计与风险委员会会议应当有记录,出席会议的 委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十一条本议事规则可由审计与风险委员会做出决定, 进行修订,然后报董事会审议。 第二十二条本议事规则解释权归属公司董事会。 第二十三条本议事规则自实施之日起生效,前版文件同时 失效。 中财网
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