中南股份(000717):内幕信息及知情人管理制度
内幕信息及知情人管理制度 1目的 为进一步规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理行为，根据中华人民共和国《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关 法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 2适用范围 本制度适用于公司及子公司、分公司及公司所属各单位。 3定义及管理原则 3.1定义 3.1.1本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公 开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 公司发生重大亏损或者重大损失； 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职 责； 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭； 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 3.1.2尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公 司选定的信息披露刊物或深圳证券交易所巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上正式公开的信息。 3.1.3本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十 一条规定的有关人员。 3.2管理原则 3.2.1未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。 3.2.2公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司、分 公司应做好内幕信息的保密工作。 4管理职责 4.1董事会、董事长 公司董事会负责内幕信息的全面管理工作，公司董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人，应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。 4.2审计委员会 负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 4.3董事会秘书 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，应当 对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 4.4董事会秘书室 负责公司内幕信息日常管理工作。 4.5公司董事、高级管理人员，各部门、子公司等内幕信息 知情人负责发生重大事件或拟发生重大事件时，配合董事会秘书 室做好内幕信息知情人登记工作，同时对内幕信息负有保密义 务。 5管理流程图（略） 6内幕信息及知情人管理 6.1（关键控制活动）内幕信息登记与备案 6.1.1在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书室按照 本规定填写《公司内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决 议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。 6.1.2公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其 他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事 项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信 息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会 秘书室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行 填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司董事会秘书室应做好其所知悉的内幕信息流转环节的 内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的 汇总。 6.1.3行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照 相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司董事会秘书室 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的 名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 6.1.4公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司 证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信 息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但 不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员 名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员在 重大事项进程备忘录上应签名确认。公司股东、实际控制人及其 关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 6.1.5涉及重大并购重组、发行证券、重大收购、合并、分 立、回购股份、股权激励等内幕信息，应在内幕信息公开披露后 10个交易日内将相关内幕信息知情人档案报送中国证监会广东 监管局和深圳证券交易所备案。 6.1.6公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司 及其主要负责人等应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 备案工作，及时告知董事会秘书室内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。 6.1.7内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知 情人登记备案工作，及时告知董事会秘书室已发生或拟发生重大 事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。 6.2公司内幕信息登记备案流程 6.2.1当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需于次日内 告知公司董事会秘书室。董事会秘书室应同时告知该知情人的各 项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知 情范围。 6.2.2董事会秘书室应在内幕信息发生的5日内组织相关内 幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》及重大事项进程 备忘录（如需）并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕 信息知情人档案》及重大事项进程备忘录所填写的内容真实性、 准确性。 6.2.3董事会秘书室核实无误后，按照规定向深圳证券交易 所、中国证监会广东监管局进行报备。 6.3内幕信息保密责任和措施 6.3.1内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。不 得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵 证券交易价格。 6.3.2公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管 理人员以及相关内幕信息知情人在处理涉及公司内幕信息相关 事项时，应采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉及传递环 节，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围 内，杜绝无关人员接触到内幕信息。 6.3.3内幕信息依法公开披露或公开前，公司及其控股股东、 实际控制人应参照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作 出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄露后可能损 害国家经济、国防等领域安全和利益、符合有关国家秘密事项范 围的内幕信息，公司应根据相关主管部门的授权依法确定为国家 秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行保密管 理。公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地 位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 6.3.4公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管 理人员以及相关内幕信息知情人按照相关法律法规政策要求需 向相关行政管理部门报送内幕信息的，应严格按照保密管理的要 求，通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息。除 按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信 息外，禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的 有线和无线通信中传递内幕信息，禁止通过邮递方式传递内幕信 息。 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员 以及相关内幕信息知情人向相关行政管理部门报送内幕信息时， 应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，配合该部门做 好内幕信息保密工作，并按照一事一记的方式在公司内幕信息知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及 知悉内幕信息的时间。 6.3.5在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获 取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。 6.3.6公司应当根据中国证监会及深圳证券交易所的规定， 对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信 息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易 的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对 相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结 果报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所。 6.3.7公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重 大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。以供中国证监 会广东监管局、深圳证券交易所查询。 6.3.8公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公 司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录。 7责任追究 7.1内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职 导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重， 依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权 利。 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司 对其处分。 7.2为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券 服务机构及其人员，持有公司股份5%以上的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。 7.3内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议 他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构将进行查处， 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 8附则 8.1本制度未尽事宜，或者与有关法律法规相悖的，按《公 司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定执行。 8.2本制度由公司董事会负责解释和修订。 8.3本制度自董事会审议通过之日起施行，前版文件同时失效。 附件： 公司内幕信息知情人档案格式
法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
 |