中南股份(000717):董事离职管理制度
董事离职管理制度 1目的 为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董 事离职相关事宜，保障公司稳定性及股东合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、 部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 2适用范围 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届 满、解任等离职情形。 3离职情形与生效条件 3.1董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。 3.2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 3.3董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保 董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 3.4董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董 事会之日自动离职。 3.5无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以补偿，补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。 4（关键控制活动）移交手续与未结事项处理 4.1董事在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任 职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事 务清单及其他公司要求移交的文件。 4.2如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大 事项的，审计部可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 4.3如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要 求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的， 公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 4.4离职董事的义务 4.4.1董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的 原则，视事件发生与董事离任之间时间的长短，以及董事与公司 的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 4.4.2董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；董事离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份 的转让限制另有规定的，从其规定。 4.4.3离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后 续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 4.4.4董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前 述赔偿责任不因其离职而免除。 5责任追究机制 5.1如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反 忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追 责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理 维权费用等。 5.2离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计与风险委员会申请复核，复核期间不影响公 司采取财产保全措施（如有）。 6附则 6.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程 的有关规定执行。 6.2本制度由公司董事会负责解释。 6.3本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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