中南股份(000717):董事会薪酬与考核委员会议事规则
广东中南钢铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 1总则 1.1为进一步建立健全广东中南钢铁股份有限公司(以 下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》 及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以 下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本议事规则。 1.2董事会下设董事会薪酬与考核委员会,主要负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与计划,对董 事会负责。 1.3本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高 级管理人员是指董事会聘任的总经理(总裁)、副总经理(高 级副总裁及副总裁)、财务负责人、董事会秘书及公司章程规 定的高级管理人员。 2人员组成 2.1薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成,由提 名委员会提名,经董事会选举产生,其中独立董事应过半数, 并担任召集人。 2.2薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委 员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并 报请董事会批准产生。 2.3薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务,自动失去委员资格。 2.4薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司 有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪 酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 工作组由人力资源部、运营改善部等相关部门人员组成,人 力资源部负责人任组长。 3职责权限 3.1薪酬与考核委员会行使以下职权: 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核(绩效评价),制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董 事会提出建议: 董事、高级管理人员的薪酬;制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;法 律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 3.2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由,并进行披露。 4决策程序 4.1薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作,提供下述有关书面资料: 4.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; 4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 4.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况; 4.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利 能力的经营绩效情况; 4.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 4.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序 4.2.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会做述职和自我评价; 4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事 及高级管理人员进行绩效评价; 4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公 司董事会。 5议事规则 5.1薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会 议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委 员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 5.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分 之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会 议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 5.3薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决;临时 会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表 决方式,会后5日内,各委员均应提供由本人签字的书面表 决意见。 5.4薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 审计委员会及高级管理人员列席会议。 5.5经全体委员过半数通过,薪酬与考核委员会可以聘 请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 5.6薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时,当事人应回避。 5.7薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司 章程及本细则的规定。 5.8薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委 员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 5.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应 以书面形式报公司董事会。 5.10出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。 6附则 6.1本议事规则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司 章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规 和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 6.2本细则可由委员会作出决定,进行修订,然后报董 事会审议。 6.3本细则解释权归属公司董事会。 6.4本细则自董事会通过之日起实施,前版文件同时失 效。 中财网
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