中南股份(000717):董事会薪酬与考核委员会议事规则

时间:2025年09月01日 23:40:54 中财网
原标题:中南股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则

广东中南钢铁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
1总则
1.1为进一步建立健全广东中南钢铁股份有限公司(以
下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》
及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以
下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本议事规则。

1.2董事会下设董事会薪酬与考核委员会,主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与计划,对董
事会负责。

1.3本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高
级管理人员是指董事会聘任的总经理(总裁)、副总经理(高
级副总裁及副总裁)、财务负责人、董事会秘书及公司章程规
定的高级管理人员。

2人员组成
2.1薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成,由提
名委员会提名,经董事会选举产生,其中独立董事应过半数,
并担任召集人。

2.2薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委
员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并
报请董事会批准产生。

2.3薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务,自动失去委员资格。

2.4薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

工作组由人力资源部、运营改善部等相关部门人员组成,人
力资源部负责人任组长。

3职责权限
3.1薪酬与考核委员会行使以下职权:
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核(绩效评价),制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董
事会提出建议:
董事、高级管理人员的薪酬;制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;法
律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3.2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由,并进行披露。

4决策程序
4.1薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作,提供下述有关书面资料:
4.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况
4.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况;
4.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况;
4.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。

4.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序
4.2.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会做述职和自我评价;
4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事
及高级管理人员进行绩效评价;
4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公
司董事会。

5议事规则
5.1薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会
议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委
员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

5.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分
之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会
议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

5.3薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决;临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表
决方式,会后5日内,各委员均应提供由本人签字的书面表
决意见。

5.4薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
审计委员会及高级管理人员列席会议。

5.5经全体委员过半数通过,薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

5.6薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。

5.7薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司
章程及本细则的规定。

5.8薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

5.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。

5.10出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。

6附则
6.1本议事规则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司
章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规
和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

6.2本细则可由委员会作出决定,进行修订,然后报董
事会审议。

6.3本细则解释权归属公司董事会。

6.4本细则自董事会通过之日起实施,前版文件同时失
效。

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