中南股份(000717):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法 1目的 为加强对广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》，深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第10号 —股份变动管理》等法律法规以及《公司章程》的规定，并结合 本公司的实际情况，特制定本办法。 2适用范围 本办法适用于本公司董事、高级管理人员及本制度第6.3.4 条规定的自然人、法人或其他组织。 3定义 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交 易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 4管理职责 董事会秘书室负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第 6.3.4条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股 份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并 定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 5管理流程图（略） 6董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 6.1（关键控制活动）信息申报 6.1.1公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司 董事会秘书室向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及 其亲属的（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包 括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任 职时间等）： 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内； 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内； 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算 深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的 申请。 6.1.2公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券 交易所和中国结算深圳分公司申报的数据真实、准确、及时、完 整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其 衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 6.1.3公司董事会秘书室应当按照中国结算深圳分公司的 要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确 认，并及时反馈确认结果。 6.2股份锁定与解锁 6.2.1公司董事、高级管理人员在委托公司董事会秘书室申 报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算 深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的 本公司股份予以锁定。 6.2.2因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股 份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 6.2.3每年的第一个交易日，公司董事、高级管理人员在上 年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本 公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同 时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额 度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某 账户持有本公司股份余额不足1,000时，其本年度可转让股份额 度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司 股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 6.2.4公司董事、高级管理人员所持股份登记为限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托 公司董事会秘书室向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申 请解除限售。 6.2.5在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 6.2.6公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内， 不得转让其持有及新增的本公司股份。 6.3董事、高管股份的转让管理 6.3.1公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违 反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事 会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 6.3.2公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形 下不得转让： 董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决 定、刑事判决作出之后未满6个月的； 董事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所 公开谴责未满3个月的； 董事、高级管理人员离职后半年内； 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 6.3.3公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司 股票： 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；公司季度报告、业 绩预告、业绩快报公告前5日内；自可能对本公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策 过程中，至依法披露之日止；深圳证券交易所规定的其他期间。 6.3.4公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 6.3.5公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本 公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 6.3.6董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交 易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前书面通知董事会 秘书，公司董事会应当在其首次卖出的15个交易日前向深圳证券 交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并公告。 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原 因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的时间区 间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、高级管理人员减 持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在以上 规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项 的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事 项的关联性。 6.3.7董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划 实施完毕后的2个交易日内予以公告，董事、高级管理人员在预 先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计 划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日 内予以公告。 6.3.8董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制 性规定： 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；《中华 人民共和国公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 6.3.9董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下， 首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股 份增持计划。 6.3.10董事、高级管理人员按照本制度6.3.9条的规定披露 股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告内容按照深圳 证券交易所《上市公司自律监管指南第2号》要求执行。披露增 持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限 内完成增持计划。 6.3.11相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持 计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司 董事会秘书室在次一交易日前披露增持股份进展公告，公告内容 按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第2号》要求执行。 6.3.12公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增 持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司董事会秘 书室应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 6.3.13在公司董事会秘书室发布相关增持主体增持计划实 施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 6.3.14因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例触及或者跨越5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公 司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动 人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的公司股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或者归属； （七）股票期权集中行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化 送转股； （九）其他导致公司股本增加的事项。 公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两 个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中 披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动 的情况。 公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临 时公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款 规定变动的情况。 6.3.15因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注 销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例触及或者跨越5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在 披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权 益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第 一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据 《收购管理办法》履行报告、公告义务。 6.3.16公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上 的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 6.4其他 公司董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相 关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事 会应当收回其所得收益，并及时披露公告。 本条所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 7附则 7.1本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 7.2本办法由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准 后实施。 7.3本办法自公司董事会审议通过之日起生效，前版文件同 时失效。 中财网
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