苏州固锝(002079):世纪同仁律师事务所关于苏州固锝2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:苏州固锝:世纪同仁律师事务所关于苏州固锝2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 关于苏州固锝电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： + 86 25 -86633108 传真： + 86 25 - 83329335 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二） 致：苏州固锝电子股份有限公司 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜，本所已于 2025年 5月 20日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（苏同律证字 2025第 095号）和《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》、于 2025年 7月 7日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书和律师工作报告”）。 本所律师现根据深交所上市审核中心于 2025年 6月 16日下发的《深圳证券交易所关于苏州固锝电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120023号）和 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日期间（以下简称“补充期间”）或截至本补充法律意见书出具日公司发生的相关法律事项出具本补充法律意见书。 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 第一部分 前言（律师声明事项） 一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 二、除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。其中，对于涉及的财务等非法律专业问题，本所律师作为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐人、会计师出具的回复文件。 四、本所根据有关法律、法规和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 第二部分 关于审核问询问题的回复 审核问询问题 1 报告期各期，公司主营业务收入分别为 325,836.88万元、406,583.74万元、559,644.10万元和 89,070.09万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别22,331.86万元、13,807.08万元、5,087.62万元和 815.38万元，综合毛利率分别为 17.21%、14.36%、10.23%和 10.75%，半导体业务和光伏银浆业务毛利率均整体呈下降趋势，后者主要由关键原材料银粉价格的大幅上涨导致成本增加所致。 报告期内，公司集成电路封测产品毛利率分别为 8.01%、-2.57%、-12.55%和-0.19%，2023年起持续为负。 报告期各期，发行人向前五大客户销售金额占当期销售收入的比例分别为45.17%、55.89%、64.89%和 58.08%，向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 59.90%、62.13%、71.44%和 66.93%。报告期内，公司半导体业务、光伏银浆业务均采用直销为主、经销为辅的营销模式，经销收入占营业收入的比重分别为 14.02%、11.70%、8.47%和 11.19%。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 74,903.37万元、103,087.37万元、111,782.30万元和 97,391.44万元；按单项计提坏账准备的金额分别为 3,012.99万元、2,856.86万元、8,040.63万元和 7,844.68万元，2024年金额上升较多，主要系公司综合考虑与部分主要客户协商的化债方案，对其部分主体的应收账款按 13.85%单项计提坏账准备所致。 报告期各期末，公司预付款项账面金额分别为 7,554.60万元、7,851.11万元、2,207.29万元和 6,732.50万元。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 38,497.03万元、47,313.99万元、55,005.74万元和 46,630.81万元。2024年，发行人光伏银浆产品存货跌价准备计提比例为 0.69%，低于同行业可比公司平均水平 2.73%。最近一期末，发行人固定资产账面价值为 66,660.95万元，固定资产减值准备余额为 1,676.05万元。报告期内，公司半导体分立器件、集成电路封测、光伏银浆产品均存在部分年份产能利用率不足 70%的情况。报告期内，公司期间费用分别为 28,468.72万元、37,859.62万元、40,832.72万元和 8,476.07万元，其中研发费用分别为 11,730.05江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 万元、14,609.12万元、20,068.93万元和 3,280.92万元，财务费用分别为-771.81万元、1,027.89万元、1,053.26万元和 561.87万元，销售费用分别为 10,213.48万元、11,165.41万元、8,189.55万元和 1,791.35万元，主要由工资薪金和业务推广费构成，业务推广费的金额分别为 4,559.36万元、5,241.47万元、2,132.29万元和 342.21万元。 申报材料显示，除新硅能微电子（苏州）有限公司外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在经营相同或相似业务的情形。发行人控股股东作为第一大股东投资的苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州晶讯科技股份有限公司经营范围包括集成电路、功率半导体芯片和器件、半导体器件等。报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为21,719.22万元，债权投资、一年内到期的非流动资产账面价值为 30,852.06万元，其他货币资金账面价值为 7,100.47万元，其他非流动金融资产账面价值为14,897.93万元，长期股权投资账面价值为 26,239.10万元，其他非流动资产账面价值为 3,510.37万元；公司未将对部分企业的投资认定为财务性投资。 请发行人：（1）结合半导体和光伏银浆行业发展情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明报告期内在营业收入持续增长的情况下，公司综合毛利率整体呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否持续及发行人的应对措施；说明 2023年起集成电路封测产品毛利率持续为负的原因及合理性；量化分析光伏银浆业务主要原材料价格变化对毛利率的影响，发行人应对原材料价格波动风险的措施及其有效性。（2）结合行业特点、同行业可比公司情况等，说明公司前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖。（3）分业务板块说明报告期内直销、经销模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系；结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例。（4）结合涉及化债协议的主要客户的经营情况、协议的谈判进度等，说明公司按单项计提坏账比例的测算依据及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）说明预付款项的具体内容，包括前五大预付款项、账龄、对应项目、结算周期、期后结转情况等，主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系；2024年末预付款项余额同比大幅减少的具体原因。（6）光伏银浆产品存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关原材料及商品价格变动趋势等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。 （7）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（8）说明报告期内期间费用中研发费用大幅上升、财务费用在 2023年和 2024年基本持平、销售费用中业务推广费在 2024年公司营业收入上升的情况下反而下滑的原因及合理性；说明业务推广费的服务商的具体情况，包括但不限于成立时间以及与发行人合作时点、是否仅为发行人提供服务、提供的具体服务内容以及定价依据和公允性、发行人对接受相关服务的客户销售金额及占比情况、相关服务商及其主要人员是否与发行人及其关联方存在关联关系等；说明报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。（9）结合发行人与苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州晶讯科技股份有限公司的业务开展情况、是否重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等，说明发行人是否与实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影响，并补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否可行；本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、问题（4），结合涉及化债协议的主要客户的经营情况、协议的谈判进度等，说明公司按单项计提坏账比例的测算依据及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。 （一）结合涉及化债协议的主要客户的经营情况、协议的谈判进度等，说明公司按单项计提坏账比例的测算依据及合理性 截至 2024年末，公司应收润阳股份子公司货款 2.44亿元，润阳股份针对其中的 2.33亿元提出了两个化债方案，其余 0.11亿元于 2025年 1月回款。第一个方案为欠款的 50%债转股，剩余部分每年归还欠款的 10%。第二个方案为 5年分期还款计划，前三年每年归还欠款的 10%，第四年归还欠款的 30%，第五年归还欠款的 40%。 公司经过测算，第二个化债方案公司的预计信用损失较大。公司出于谨慎性考虑，按第二个化债方案即 5年分期还款计划测算未来现金流折现，折现率为13.85%，并确定单项计提坏账比例为 13.85%。 截至 2025年 6月 30日，公司与润阳股份就化债事项已达成了新方案并签署了相关协议，所达成化债方案包括债转股、以货抵债和剩余欠款按 5年 60期（即按每月）分期还款。公司根据签订的化债协议测算未来现金流折现，测算折现率为 11.33%，低于目前的单项坏账计提比例 13.85%，公司出于谨慎性考虑，故继续按 13.85%的比例计提应收账款坏账准备。 1.涉及化债协议的客户经营情况 （1）涉及化债协议的客户经营情况 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 根据对润阳股份的访谈，一方面，2024年润阳股份受到行业自律、供需结构失衡、市场竞争加剧和 IPO终止等因素影响，业绩有所下滑。另一方面，润阳股份经历了停产到复工的过程，并通过逐步化债和引进国有资本调整和恢复正常生产销售，截至目前润阳股份各子公司已恢复部分产能。 （2）涉及化债协议的客户为改善经营情况所采取的应对措施 润阳股份采取了应对措施以积极应对各种不利情况，具体情况如下： 在行业环境方面，光伏行业面临供需结构失衡、技术迭代加速等问题，叠加美国关税及溯源政策影响，尤其对东南亚工厂冲击显著。对此，除稳定国内的存量市场需求外，润阳股份亦调整产能布局进行了应对：优化美国生产基地资源，逐步将泰国产能向东南亚以外转移，并拓展非美国际市场。 在企业经营层面，IPO及收购终止后，润阳股份通过多元化融资手段改善财务状况：包括国资背景的悦达增资入股、可转债转化债务（与京山轻机等 5家上市公司达成债转股协议），并调整战略以现金流为核心目标。针对泰国工厂停产事件（2024年 11月至 2025年 3月），公司采取果断止损策略：清库存期间通过美国子公司直接采购原材料维持生产，经 5个月评估后重启泰国产能，同步推进产能迁移计划，预计 2025年底逐步恢复最大产能。 （3）公司针对上述情况所采取的应对措施 针对润阳股份的情况，公司也实施了针对性的措施来减少自身损失，具体措施如下： 2024年，公司对润阳股份共产生销售额（含税）7.99亿元，共收款 8.19亿元。2024年末应收余额较年初的 2.64亿元减少了 0.20亿元。2025年 1-6月，公司对润阳股份共产生销售额（含税）4.60亿元，共收款 4.75亿元。2025年 6月末应收余额较 2025年初余额继续减少了 0.15亿元。截至 2025年 6月 30日，公司对润阳股份仍然正常销售和回款。 2024年下半年，公司经与润阳股份协商后将货款信用期调整为先款后货，并且润阳股份先支付的货款需超过对应销售金额 30%,公司以此逐步减少 2024年江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 上半年产生超信用期的应收账款。同时公司还通过以货抵账的方式减少了近 1亿元应收账款，抵账货物在 2024年底前大部分完成了对外销售和回款，保证了公司对润阳股份的应收账款保持一个稳定良好的情况。 截至本补充法律意见书出具日，公司已与润阳股份达成了化债协议，具体详见本题之“2.化债协议的谈判进度”。公司持续关注润阳股份的经营情况，根据化债方案谨慎判断预期信用损失，公司对坏账计提比例的估计具备合理性。 2.化债协议的谈判进度 截至本补充法律意见书出具日，公司已与润阳股份完成了化债协议谈判并签字盖章。签订的协议包括债转股，以货抵债和剩余欠款按 5年 60期（即按每月）分期还款。公司根据签订的化债协议测算未来现金流折现，测算折现率为11.33%，低于目前的单项坏账计提比例 13.85%。说明 2024年末和 2025年 6月末根据化债方案测算的单项计提比例充分且合理。 公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》的要求，以预期信用损失为基础对客户应收账款计提坏账准备，单项计提坏账比例的测算依据符合《企业会计准则》要求，能够准确反映应收账款的预计信用损失情况，计提比例准确、合理。 （二）结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分 1.公司业务模式 公司是一家致力于半导体、新材料研发和产业化的国家高新技术企业。报告期内，公司主营业务主要集中在半导体领域及光伏领域，公司不同板块的销售模式情况如下： （1）半导体业务 公司依托长期积累的客户资源，采用以直销为主、经销为辅的营销模式，并利用丰富的产品种类和专业化的支持，为客户提供一站式采购服务。当客户下达
公司所处光伏与半导体行业，报告期内半导体板块虽然有所波动，但是行业总体稳定，公司半导体板块未发生大额应收坏账。报告期内受行业政策变化、市
4.报告期各期应收账款账龄以及坏账准备计提情况 报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备金额如下： 单位：万元
报告期内，公司参照行业和自身状况制定了合理的坏账准备计提政策，采用单项计提信用损失和按组合计提信用损失相结合的坏账准备计提方法审慎计提坏账准备。 （1）公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
1.数据来源于上市公司定期报告； 2.捷捷微电和蓝箭电子根据迁徙率模型计算预期信用损失率，所列计提政策均为其 2025年上半年度应收账款组合坏账准备计提的比例。 由上表可知，与同行业可比公司相比，2022年至 2024年公司半导体业务应收账款周转率为 4.53次、3.90次、4.01次，同行业可比公司应收账款周转率为5.18次、4.53次、4.28次，公司半导体业务历史坏账水平较低，历年回款情况较好，结合公司半导体业务回款情况以及坏账损失率，公司 1年内应收账款坏账计提比例略低于同行业平均水平，具有合理性。为谨慎应对半导体业务应收账款回款风险，公司对 1年以上半导体业务应收账款确认了较高的坏账计提比例，显著高于同行业平均水平。公司光伏银浆行业坏账计提比例与同行业总体可比。综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例较为谨慎。
单位：万元
（3）报告期内，公司与同行业可比公司计提坏账比例如下：
综上，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比上市公司不存在明显差异；公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司可比，公司各期末应收账款坏账准备计提充分。 （三）核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序： 获取公司按单项计提坏账应收账款明细及测算依据；结合现场访谈情况了解涉及化债协议的主要客户的经营情况和协议谈判进度；获取发行人应收账款明细账、账龄统计表；结合发行人业务情况及收入变动情况等，了解发行人营业收入、应收账款变动原因；查阅发行人财务核算制度，了解报告期内发行人坏账准备及比例；获取并查阅报告期各期末应收账款明细表、账龄分析表，期后回款、坏账准备计提情况等；查阅并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及比例。 2.核查意见 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人按单项计提坏账准备比例的测算依据充分且合理；报告期内，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司可比，发行人各期末应收账款坏账准备计提充分。 二、问题（8），说明报告期内期间费用中研发费用大幅上升、财务费用在2023年和 2024年基本持平、销售费用中业务推广费在 2024年公司营业收入上升的情况下反而下滑的原因及合理性；说明业务推广费的服务商的具体情况，
研发费用大幅上升主要原因系公司为应对半导体和光伏银浆行业激烈的竞争环境，不断加大研发团队建设和物料投入力度。持续的研发投入为公司把握市场需求，提高产品竞争力和销量增长提供了有效保证，研发费用中工资薪金和物料投入具体上升原因分析如下： （1）工资薪金 报告期内，研发费用中的工资薪金上升主要系研发人员增加，研发人员投入数量及人均薪酬情况如下： 单位：人、万元
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