广宇集团(002133):广宇集团2025年第四次临时股东会法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于广宇集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 致：广宇集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2025年8月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《2025年第四次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会于2025年9月2日下午13：30在杭州市上城区龙舌路68号鹤鸣广宇大厦18楼会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东会通知的内容一致。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东的签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理人14人，代表有表决权股份248,558,403股，占上市公司有表决权股份总数的32.1075%；根据深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统网络表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人81人，代表有表决权股份11,582,720股，占上市公司有表决权股份总数的1.4962%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人95人，代表有表决权股份260,141,123股，占上市公司有表决权股份总数的33.6037%。 以上股东均为截至2025年8月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。 2、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计89人，代表有表决权股份12,567,720股，占上市公司有表决权股份总数的1.6234%。 （注：中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） 3、出席会议的其他人员 公司董事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东会。 本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。 三、本次股东会审议的内容 1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 1.01、非独立董事王轶磊 1.02、非独立董事江利雄 1.03、非独立董事胡巍华 1.04、非独立董事黎洁 1.05 、非独立董事白琳 2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 2.01、独立董事姚铮 2.02、独立董事王小毅 2.03、独立董事孙建平 3、关于修订《公司章程》的议案 4、关于修订《独立董事工作制度》的议案 5、关于修订《投资者关系管理办法》的议案 6、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 7、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 8 、关于修订《对外担保决策制度》的议案 9、关于修订《跟投管理办法》的议案 经本所律师审核，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议： 1、逐项审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 1.01、非独立董事王轶磊 总表决情况： 同意249,077,923股。 中小股东总表决情况： 同意1,504,520股。 表决结果： 当选? 未当选□ 1.02、非独立董事江利雄 总表决情况： 同意248,577,923股。 中小股东总表决情况： 同意1,004,520股。 表决结果： 当选? 未当选□ 1.03、非独立董事胡巍华 总表决情况： 同意248,577,928股。 中小股东总表决情况： 同意1,004,525股。 表决结果： 1.04、非独立董事黎洁 总表决情况： 同意248,577,922股。 中小股东总表决情况： 同意1,004,519股。 表决结果： 当选? 未当选□ 1.05、非独立董事白琳 总表决情况： 同意248,577,923股。 中小股东总表决情况： 同意1,004,520股。 表决结果： 当选? 未当选□ 2、逐项审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 2.01、独立董事姚铮 总表决情况： 同意248,577,920股。 中小股东总表决情况： 同意1,004,517股。 表决结果： 2.02、独立董事王小毅 总表决情况： 同意249,577,915股。 中小股东总表决情况： 同意2,004,512股。 表决结果： 当选? 未当选□ 2.03、独立董事孙建平 总表决情况： 同意248,577,918股。 中小股东总表决情况： 同意1,004,515股。 表决结果： 当选? 未当选□ 3、审议《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意259,154,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0011％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1465％；反对984,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8304％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0231％。 本议案为特别决议，由出席本次股东会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意259,154,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1465％；反对984,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8296％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239％。 5、审议《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 总表决情况： 同意259,154,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0011％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1473％；反对984,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8296％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0231％。 6、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 总表决情况： 同意259,154,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0011％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1473％；反对984,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8296％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0231％。 7、审议《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》 总表决情况： 同意259,154,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1465％；反对984,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8296％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239％。 8、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 总表决情况： 同意259,154,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0011％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,720股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1465％；反对984,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8304％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0231％。 9、审议《关于修订<跟投管理办法>的议案》 总表决情况： 同意259,154,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6206％；反对984,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3783％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0011％。 中小股东总表决情况： 同意11,580,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1473％；反对984,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8296％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0231％。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第四次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广宇集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 许洲波 负责人： 经办律师： 沈国权 曾东海 2025年9月2日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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