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药明康德(603259):与关联方签署框架协议暨日常关联交易
| 时间：2025年09月02日 17:45:33 中财网 |
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次交易系无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年11月3日，经公司第三届董事会第五次会议审议批准，公司与WuXiXDCCaymanInc.（以下简称“XDC开曼”）签署《有效载荷连接子主服务框架协议》（以下简称“《原框架协议》”），约定公司及/或其下属子企业为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品；2023年全年、2024年全年和2025年全年各年度根据前述协议发生的交易金额预计分别不超过2.06亿元（指人民币元，下同）、1.82亿元和1.68亿元。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告》。
因XDC开曼对有效载荷连接子相关服务需求增长，并考虑到《原框架协议》即将于2025年年末到期，2025年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，批准公司与XDC开曼签署：（1）《有效载荷连接子主服务框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），增加《原框架协议》项下2025年度对应的关联交易额度；（2）下一个三年期的《有效载荷连接子主服务框架协议》（以下简称“《新框架协议》”），《新框架协议》有效期自2026年1月1日至2028年12月31日（前述事项以下合称“本次交易”）。
因公司首席财务官施明担任XDC开曼的董事，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议上述事项时，董事GeLi（李革）因担任XDC开曼的控股股东WuXiBiologics(Cayman)Inc.的董事，董事YibingWu（吴亦兵）因在过去12个月内曾担任WuXiBiologics(Cayman)Inc.的董事，张朝晖为GeLi（李革）的一致行动人，前述董事为关联董事，回避表决，其他非关联董事一致同意上述事项。
上述事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为本次交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排；本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并将通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
因此同意本次交易及其项下的预计交易金额额度，同意公司签署《补充协议》和《新框架协议》，并同意提交公司董事会审议。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易协议及交 易类别 | 关联方 | 2023年全年预 计金额（亿元） | 2024年全年预 计金额（亿元） | 2025年全年预 计金额（亿元） （注） | 2023年全年实 际发生金额 （亿元） | 2024年全年实 际发生金额 （亿元） | 截至 2025年 6 月30日实际发 生金额（亿元） | 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 |
| 《有效载荷连接子 主服务框架协议》/ 提供技术服务等 | XDC开 曼 | 2.06 | 1.82 | 1.68 | 1.67 | 1.43 | 0.68 | 不适用 |
元。
（三）本次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易协议及交 易类别 | 关联方 | 2025年全 年预计金 额（亿元） | 2026年全 年预计金 额（亿元） | 2027年 全年预计 金额（亿 元） | 2028年 全年预 计金额 （亿元） | 本年年初至 2025年 6月 30日与关联 方累计已发 生的交易金 额（亿元） | 2024年实 际发生金 额（亿元） | 占 2024年 公司总营业 收入比例 | 占 2024年 公司与所 有关联方 发生的同 类业务比 例 | 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 |
| 《有效载荷连接子 主服务框架协议》/ 提供技术服务等 | XDC开 曼 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 4.00 | 0.68 | 1.43 | 0.36% | 54.83% | 不适用 |
公司与XDC开曼根据过往历史交易数据，并结合XDC开曼对其未来发展和需求的判断，制定了未来年度的交易预计额，系交易双方日常经营所需。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称： WuXiXDCCaymanInc.
主营业务： 该公司为一家投资控股公司，其集团主要从事全球抗体药物偶联物及更广泛生物偶联药物市场的合同研究、开发及制
造，致力于提供全面综合服务。
住 所： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
CaymanIslands
成立时间： 2020年12月14日
主要股东： 截至2025年7月31日，WuXiBiologics(Cayman)Inc.持有其50.75%股份，公司控股子公司上海合全药业股份有限公司的
全资子公司STA Pharmaceutical Hong Kong Investment
Limited持有其21.85%股份
关联关系： 公司首席财务官施明担任其董事
主要财务数据： 截至2024年12月31日，该公司总资产为91.24亿元，净资产为66.39亿元；2024年度，该公司营业收入为40.52亿元，净
利润为10.70亿元（经审计合并口径）；截至2025年6月30日，
该公司总资产为106.23亿元，净资产为74.42亿元；2025年1
月至6月，该公司营业收入为27.01亿元，净利润为7.46亿元
（未经审计合并口径）
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
公司及/或其下属子企业拟根据《原框架协议》《补充协议》和《新框架协议》为XDC开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品。《补充协议》有效期与《原框架协议》一致，至2025年12月31日；《新框架协议》在XDC开曼就本次交易按照适用上市地相关规则获得其独立股东批准的前提下，自2026年1月1日起生效，有效期至2028年12月31日。根据《补充协议》，2025年全年向本集团采购有效载荷连接子服务的总金额由1.68亿元增加至2.00亿元；根据《新框架协议》，2026年全年、2027年全年和2028年全年各年度根据协议向本集团采购有效载荷连接子服务的总金额预计分别不超过3.00亿元、4.00亿元和4.00亿元。具体的服务范围、服务费用的金额和支付方法及其他条款由双方（包括其各自下属企业）在具体服务合同中明确和规定。
（二）定价原则
公司收取的服务费将不低于公司就类似交易向独立第三方收取的服务费率，并由协议双方基于公司针对其所有客户所用的标准定价表通过公平磋商确定。厘定服务费时，会考虑有关所提供服务的多项因素，包括但不限于：（i）相关研发及制造服务的性质、规模、次数及价值；（ii）公司在各工作订单下各阶段完成的任务的复杂程度；（iii）用于提供特定服务的资源；及（iv）就类似性质的过往交易收取的费用及当时的市场费率。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2025年9月3日
中财网