药明康德(603259):2025年第二次临时股东大会会议材料

时间：2025年09月02日 17:45:33 中财网

原标题:药明康德:2025年第二次临时股东大会会议材料

无锡药明康德新药开发股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议材料

二〇二五年九月

无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、为及时、准确统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席会议的股东（或其授权代表）请按照股东大会通知中载明的会议登记办法在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前向董事会办公室进行登记，并填写股东提问发言登记表，需准确填写股东名称、股权登记日持股数等相关信息及提问发言内容，公司将根据股东提问发言登记表统筹安排股东发言。

每位股东发言或提问不超过 2次，发言时间原则上不超过 3分钟，以便其他股东有发言机会。会议主持人可视情况优化发言及回答问题的时间，会议时间有限，未能在会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。会议审议过程中股东发言应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开，涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司及股东共同利益的提问或发言，会议主持人或其指定人员有权要求股东停止发言并拒绝回答。在股东大会进行表决时，大会将不再安排股东发言。

六、为保证每位参会股东及股东代表的权益，在股东大会会场范围内任何人不得擅自进行直播、录音、录像或拍照；为保障对外信息准确性，未经公司明确许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像及有关会议内容发布于公开媒体。

如股东同时以媒体记者身份参会有报道需求的，相关报道发布前需提前取得公司的明确同意。会议期间，请遵守会场秩序并听从大会工作人员安排。

七、对违反上述规定、干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东会规则》第二十三条的规定责令其退场或采取相应的措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

无锡药明康德新药开发股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
一、宣布会议开始
二、介绍大会出席、列席情况以及见证律师
三、推选股东代表、监事代表参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议）
3、《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
六、宣布表决结果
七、宣读见证意见
八、宣布现场会议结束

无锡药明康德新药开发股份有限公司
2025年第二次临时股东大会文件目录

一、《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
二、《关于修订部分公司治理制度的议案》
三、《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
四、附件

议案一：关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止。

二、变更公司注册资本
2025年 6月 24日，公司完成注销 2025年第二次以集中竞价交易方式回购的全部 A股股份 15,775,377股。

2025年 8月 7日，公司向符合条件的投资人合计发行 73,800,000股 H股，前述发行的 H股已在香港联合交易所有限公司上市。

2025年 8月 8日至 2025年 8月 23日，公司因 H股可转债转股而增发 H股股份合计 17,350,340股。

2025年 8月 28日，公司完成注销 2025年第一次以集中竞价交易方式回购的全部 A股股份 11,860,809股。

根据上述股份变动情况，公司注册资本由 2,887,992,582元变更为
2,951,506,736元，总股本由 2,887,992,582股变更为 2,951,506,736股。

三、修改公司章程
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。

具体内容详见公司于 2025 年 9 月 3 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

提请股东大会审议：
1、同意公司取消监事会，于经修订后的《公司章程》生效之日，《监事会议事规则》同步予以废止；
2、同意公司注册资本由 2,887,992,582元变更为 2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为 2,951,506,736股；
3、同意公司对《公司章程》的有关条款进行修订；
4、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理变更公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

请审议。

议案二：关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》，以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》等相关规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修订部分公司治理制度。

本议案共有 8项子议案，具体情况如下：
2.01、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》的议案
2.02、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的议案
2.03、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》的议案
2.04、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
2.05、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的议案
2.06、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》的议案
2.07、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的议案
2.08、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》的议案
修订后的相关制度详见公司于 2025年 9月 3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东会议事规则》《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》以及本会议材料的附件。

提请股东大会对本议案进行逐项审议：
同意公司修订上述公司治理制度。

请审议。

附件：
1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》
2. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》
3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》
4. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》
5. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资
助管理制度》
6. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》

议案三：关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案

各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025年3月 17日召开第三届董事会第十七次会议暨 2024年年度董事会，审议通过了《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》，同意授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的 15%，授权的有效期为董事会审议通过议案之日起 12个月或至 2025年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）（以下简称“处置股份授权”）。

截至目前，公司已根据处置股份授权处置部分公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，所涉成交金额占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99%。鉴于近期证券市场股价波动无法预测，目前尚无法预估连续 12个月内处置该等资产产生的利润对公司业绩的具体影响，基于谨慎性原则，公司董事会现将处置股份授权提交股东大会审议，并提议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司投资部在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至处置股份授权届满之日止。

提请股东大会审议：
同意处置股份授权，同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司投资部在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至处置股份授权届满之日止。

请审议。

附件

无锡药明康德新药开发股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年修订）

无锡药明康德新药开发股份有限公司
独立董事工作制度

第一章总则
第一条为进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条公司建立独立董事制度。

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）公司聘任适当人员担任独立董事。其中：至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3、具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验）；至少一名独立董事通常居于香港。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章任职资格与任免
第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地证券交易所上市规则及本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事不符合前款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。

第四条独立董事应无下列不良记录：
（一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）近三年被香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）处罚；
（七）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。

第五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将独立董事候选人的有关材料报送公司股票上市地证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，不能提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所、中国证监会、香港证监会（如适用）提出异议等情况进行说明。

（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

（六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（七）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会解除该独立董事职务。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。如果独立董事因丧失独立性或不具备担任上市公司董事资格而辞职和被依法免职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

第六条独立董事在任职前及任职期间应当符合法律法规关于独立性的要求。

下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述情形的人员；
（八）违反《香港上市规则》第 3.13条项下要求的独立董事之独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第七条拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章职责与履职方式
第八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十三条独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议本制度第九条第一款第（一）项至第（三）项和第十四条所列事项，亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议的召集人认为必要时或两名及以上独立董事自行召集时可召开独立董事专门会议，会议通知原则上应于会议召开前三天向全体独立董事发出。情况紧急或遇特殊事项需尽快召开会议的，可以随时向全体独立董事发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司董事会办公室为召集人履行发出会议通知及安排会务等具体工作，召集人（或自行召集的独立董事）明确提出异议的除外。

独立董事专门会议对所议事项根据表决结果形成书面决议或审核意见，出席会议的独立董事应当在会议决议或审核意见上签名。会议决议或审核意见由公司董事会秘书保存并安排披露（如适用）。

第十六条独立董事有权参与董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，担任召集人并在委员会成员中占有过半数的比例，其中审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人。

担任董事会专门委员会委员的独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十七条独立董事每年在公司现场工作时间原则上不少于十五日，“现场工作”包括独立董事到公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。

第十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章履职保障
第二十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。

支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息；（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利；
（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认；
（六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将遭遇阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会派出机构和证券上市地的证券交易所报告。

第二十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事聘请中介机构的费用及其他履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十四条对于明确规定需经独立董事专门会议、专门委员会审议的事项，公司应当按照规则要求，在相关公告中披露是否经审议通过及审议情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

第五章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和股东会审议通过。

第二十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十八条本制度自股东会通过之日起生效。自本制度生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》自动失效。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

无锡药明康德新药开发股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025年修订）

无锡药明康德新药开发股份有限公司
累积投票制实施细则

第一条为了进一步完善无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》之《第四号——股东会网络投票》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三条公司董事（含独立董事）的选举可以实行累积投票制；涉及下列情形的，应当实行累积投票制：
（一）公司选举 2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。

股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

公司可视情况通过差额选举的方式选举独立董事。

第四条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前按照符合《公司章程》的规定提出董事候选人的，由董事会按照股东会临时提案的程序审核后提交股东会审议。

第五条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六条累积投票制的投票方式如下：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第七条累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举每个议案组下应选董事人数之积，即为该股东本次在该议案组下累积表决票数（例如某股东拥有 100股股票，而公司准备选出 9名董事，其中非独立董事 6名，则该股东在非独立董事议案组下的累积投票权总数为 100×6=600票，在独立董事议案组下的累积投票权总数为 100×3=300票）；
（二）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每个议案组下应选董事人数，以便股东确定其所持有的累计表决票数。

第八条累积投票制按以下机制选举董事：
（一）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要不超出其在各议案组下的投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第七条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给 3位非独立董事候选人，给其中一位投出 305票，另一位投出 208票，则最后一位只能投出 600-305-208=87票）；
（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以各议案组下拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效表决权总数（以未累积计算的股份数为准）1/2以上的董事（以下简称“拟当选人”），排名位于应选人数（含本数）之内的拟当选人当选；
（三）如两名或两名以上拟当选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则排在其之前且位于应选人数之内的其他拟当选人当选；
（四）拟当选人不足该议案组应选人数时，全部拟当选人当选；
（五）如股东会投票按前述规则计算后，届时公司已当选的董事会人数少于《公司章程》规定的董事人数，在董事已满足下列条件的情况下，该次选举当选的董事任期立即生效，缺额由公司下次股东会选举填补：
1、公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数； 2、已当选董事人数已达到《公司章程》规定人数的三分之二或以上； 3、董事会中独立董事所占的比例已符合适用法律法规和《公司章程》的规定；且
4、独立董事中已具备会计专业人士。

如公司已当选的董事未能满足上述任一条件，则原任董事不能离任，董事会应当及时召开临时会议，在满足公司股票上市地规则规定的时限内确定再次召开股东会选举缺额董事的时间，并向中国证监会派出机构和交易所书面报告有关情况（如适用）。本次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到《公司章程》规定人数时方可就任。

第九条在适用累积投票制选举董事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。

第十条如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和股东会审议通过。

第十二条本细则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第十三条本细则由公司董事会负责解释。

无锡药明康德新药开发股份有限公司
募集资金管理办法
（2025年修订）

无锡药明康德新药开发股份有限公司
募集资金管理办法

第一章总则
第一条为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金的存放
第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当包括适用法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则要求的内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用
第八条公司募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并应当按照适用规则及时披露。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上交所上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。

本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十四条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议后按照适用规则及时披露。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金全部归还情况及时公告。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第十七条使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交公司股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当按照适用规则充分披露相关项目的信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司依据本办法第十三条、第十五条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过公司董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后按照适用规则及时公告。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上交所上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后按照适用规则及时公告。

第五章募集资金使用的管理和监督及责任追究
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第二十八条公司及控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等，若违反国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定使用募集资金，应按照法律法规的规定承担法律责任。

第六章附则
第二十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十条本办法所称“以上”、“达到”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本办法不适用于公司发行境外上市外资股股票所募集资金的使用管理，发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。

第三十三条本办法经股东会审议通过后生效实施。

第三十四条本办法的制订和修改均需由公司股东会审议通过。

第三十五条本办法由董事会负责解释和修订。

无锡药明康德新药开发股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年修订）

无锡药明康德新药开发股份有限公司
关联交易管理制度

第一章总则
第一条为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定制定本制度。

第二条公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上交所上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联方范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。

公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。

第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过商业合理方式减少关联交易。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的有关格式指引和《香港上市规则》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》、《香港上市规则》等公司股票上市地证券交易所的业务规则的规定。

第二章关联人与关联交易
第五条公司的关联人包括《上交所上市规则》所规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及《香港上市规则》规定的关连人士。

第六条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或安排生效后的12个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。

第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下：
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
（3）基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及
（5）如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：
（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；
（3）该基本关连人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
（4）如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市规则不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。

第十条本制度所指的关联交易是指公司、其控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间的任何转移资源或者义务的交易（包括一次性关联交易和持续性关联交易），或与独立第三方之间收购公司权益的任何交易，或涉及共同持有的实体接受或提供财务资助的任何交易。除公司股票上市证券交易所的上市规则另有规定外，主要包括以下交易：
（一）购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项；（二）授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租物业）；（四）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（五）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括有息或无息授予信贷、借出款项，委托贷款，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；（六）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（七）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（八）提供担保；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托或者受委托管理资产和业务）；（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权、债务重组；
（十三）转让或者受让研发项目；
（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）购入或提供原材料、燃料、动力、半制成品及/或制成品；（十七）销售产品、商品；
（十八）提供、接受、共享劳务或服务；
（十九）委托或受托购买、销售；
（二十）存贷款业务；
（二十一）与关联人共同投资；
（二十二）通过约定可能导致资源或义务转移的其他事项；
（二十三）公司股票上市地证券交易所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系和关联人名单及时告知公司，并由公司做好登记管理工作。

第十二条公司应保管关联人名单，及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时在公司股票上市地的证券交易所网站进行填报或更新。

公司董事会办公室应制定关联人申报表，定期发送并回收关联人申报表，并督促关联人在其任职或成为公司主要股东后立即向公司董事会办公室报告有关情况。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第十五条公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。

总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、公告及独立股东批准的规定；其中：
（一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；（二）公告包括通知香港联交所及在交易所网站和公司网站发布公开公告；
（三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关联人在股东会上须放弃表决权。

第十六条持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限（如本制度第十七条中所定义），并于协议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守《香港上市规则》的相关规定。

第十七条公司按照有关规定需与关联方就每项关连交易（包括获豁免的关连交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外，持续关连交易协议期限不能超过三年。每项持续关连交易订立一个最高全年金额（以下简称“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，并披露假设的详情。

关连交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应当按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规则》要求。

第三章关联交易的决策程序
第十八条根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试（以下简称为“比率测试”），包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。

第十九条应由董事会批准的关联交易
如下关联交易须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、根据《上交所上市规则》，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）;
3、根据《香港上市规则》所规定的部分豁免关连交易及非豁免关连交易。

公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。

第二十条应由公司股东会批准的关联交易
根据不时修订的《香港上市规则》，未获豁免的关连交易需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。按现行《香港上市规则》，当一项未获豁免的关连交易按照本制度第十八条的规定进行比率测试的结果未满足（i）低于5%，或（ii）低于25％且每年的交易对价少于1,000万港元，该交易需遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

根据上交所的相关业务规则，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上交所上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

第二十一条公司与关联人共同投资，向设立公司出资或向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度上述审议程序的规定规定。

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条公司拟放弃对与关联人共同投资的公司（本条中简称“标的公司”）的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该标的公司的相关财务指标，适用本制度有关审议程序和披露义务的规定。

公司拟放弃对标的公司的优先购买或者认缴出资等权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有标的公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度有关审议程序和披露义务的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本条放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与标的公司的关联关系发生变化的，公司应当按照公司股票上市地证券交易所的业务规则进行披露（如需要）。

第二十三条上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度上述审议程序的规定。

第二十四条按照《上交所上市规则》，公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度有关审议程序和披露义务的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，所考虑的因素包括该等交易是否：
（一）为公司与同一方进行，或与互相有关联或有其他联系的人士进行；（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；
（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
（四）合共导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

公司应当按照该等关连交易累计计算后所属类别的有关规定。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易（根据有关规则豁免按照关联交易的方式审议和披露的除外）的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事；
（七）其本人或其任何关联人根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。

第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东；
（九）其本人或任何关联人根据《上交所上市规则》或《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。

第二十八条董事会审计委员会应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则督导公司内部审计机构定期对关联交易实施情况进行检查，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告（如适用）。

第四章关联交易的定价
第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，根据公司股票上市地证券交易所的业务规则要求重新履行相应的审批程序。

第三十条公司关联交易定价应当公允，可以参照下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司的业务、财务等相关部门应对关联交易的定价进行多轮对比考评。

第三十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的披露
第一节上交所的规定
第三十三条根据上交所的相关业务规则，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。

第三十四条公司披露关联交易应当向上交所提交其业务规则要求的下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书（如适用）；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）上交所要求的其他文件。

第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照公司股票上市地证券交易所的业务规则及格式指引编制关联交易公告，披露关联交易的有关内容应当包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十六条公司按照公司股票上市地证券交易所的业务规则及格式指引在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的不同类型的重大关联交易事项。

第三十七条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括（公司股票上市地证券交易所的业务规则及格式指引不再做出要求的除外）：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第二节香港联交所的规定
第三十八条公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。

第三十九条非豁免一次性关连交易按照如下原则处理：
（一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（三）发布公告后 15 个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于 10 个工作日内送交股东。

（四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益关系的关联人须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。

（五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。

第四十条非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则：
（一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。

（二）与关联人就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。

（三）必须按照《香港上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。

（四）遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。

（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交易，全面遵守香港上市规则第 14A 章所有适用的申报、公告及独立股东批准的规定。

（六）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序：
1、如超逾了本制度第十七条所规定的上限；或
2、如更新有关协议或重大修订协议条款。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条公司与关联人进行本制度第十条第（十五）项至第（十九）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十二条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

第四十三条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前条的规定办理。

第四十四条每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露。

公司应当按照公司股票上市地证券交易所的业务规则及格式指引在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的履行情况。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第四十五条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十六条在满足公司股票上市地证券交易所要求（如有）的前提下，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十七条公司拟向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的重大关联交易，公司应当为股东参加股东会提供网络投票等便利条件，并应当遵守中国证监会、公司股票上市地证券交易所的业务规则对此类交易作出的特别规定；如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当在公告中说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第一节上海证券交易所的相关规定
第四十八条根据上交所的相关业务规则，公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

第二节香港联交所的相关规定
第四十九条根据香港联交所的相关业务规则，关连交易的豁免分为完全豁免（即豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求）及部分豁免（即豁免遵守有关独立股东批准的规定）两类。对需要经过独立股东审批的关连交易事项，应召集股东会进行投票表决。

第五十条完全豁免的关连交易
下列关联交易属于完全豁免的关连交易：
（一）公司或其附属公司发行新证券；
（二）证券交易所的交易；
（三）购回本身证券；
（四）董事服务合约和保险；
（五）消费品或消费服务；
（六）共用行政管理服务；
（七）与被动投资者的联系人进行的交易；
（八）与附属公司层面的关联人进行的交易；
交易（不含公司向关连人士发行新证券）按照本制度第十八条的规定进行比率测试的结果符合下列标准之一：
（一）低于0.1％；
（二）低于1％，而有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为附属公司层面的关联人；或
（三）低于5％，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元。

本条不适用于公司向关联人发行新证券。

第五十一条完全豁免的财务资助
公司或公司的“附属公司”向“关联人”或“共同持有的实体”提供的财务资助将可获得全面豁免：
（一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
（二）公司或公司的“附属公司”所提供的有关资助，符合公司或其附属公司于该关联人或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司或公司的“附属公司”提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

公司或公司的“附属公司”从“关联人”或“共同持有的实体”收取的财务资助将可获得全面豁免：
（一）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
（二）有关资助并无以公司或公司的“附属公司”的资产作抵押。

第五十二条部分豁免的关连交易
部分豁免的一次性关连交易须遵守本制度第三十九条第（一）款公告的处理原则以及第三十九条第（五）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易需遵守本制度第三十九条第（一）款公告的处理原则、第三十九条第（五）款申报的处理原则以及第四十条第（一）款和第（二）款非豁免的持续性关连交易的处理原则。

部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别遵守部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。

第五十三条按一般商务条款进行并符合下列条件的一次性关连交易，属于部分豁免的一次性关连交易，而且按照本制度第十八条的规定进行比率测试的结果符合下列标准之一：
（一）低于5%；或
（二）低于25%，而总代价也低于1,000万港元。

本条不适用于公司向关联人发行新证券。

第五十四条公司按照一般商务条款为关联人或共同持有的实体提供的财务资助，属于部分豁免的财务资助而且按照本制度第十八条的规定进行比率测试的结果下列标准之一：
（一）低于5%；或
（二）低于25%，同时有关资助连同该关联人所得任何优惠利益合计的总值低于1,000万港元。

第九章附则
第五十五条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、公司股票上市地证券交易所的业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的业务规则和公司章程的规定执行。（未完）