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药明康德(603259):无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）
| 时间：2025年09月02日 17:45:34 中财网 |
无锡药明康德新药开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年修订）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》、香港证券及期货监察事务委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》和《内幕消息披露指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第三条 本规定所称内幕信息知情人包括：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息： （一） 公司尚未披露的定期报告；
（二） 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联/关连交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、 公司发生重大亏损或者重大损失；
6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、 公司的董事或者总裁（首席执行官）发生变动，董事长或者总裁（首席执行官）无法履行职责；
8、 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、 香港证监会发布的《内幕消息披露指引》所规定的内幕消息； 13、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（三） 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件（公司存在境内发行上市交易公司债券时适用）：
1、 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、 公司债券信用评级发生变化；
3、 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、 香港证监会发布的《内幕消息披露指引》所规定的内幕消息； 12、 中国证监会、香港证监会、上交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应确认内幕信息知情人范围，并要求其填写内幕信息知情人登记表，申报其及直系亲属身份信息及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，公司应按照内幕信息知情人申报信息，汇总填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
董事会办公室应及时了解证券交易所对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出的具体规定，使用证券交易所要求之版本进行填写记录内幕信息知情人档案。
第六条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与策划决策人员名单、策划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。
第十一条 公司根据中国证监会、上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地的中国证监会的派出机构和上交所。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十三条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。
第十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
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