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申华控股(600653):申华控股关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易
| 时间：2025年09月02日 17:45:36 中财网 |
辽宁申华控股股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“申华控股”）拟作为有限合伙人以自有资金出资2,000万元参与设立沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门登记为准，以下简称“投资基金”“基金”），占投资基金认缴出资总额的2.5%。
?投资基金的管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司（以下简称“粤科母基金”），执行事务合伙人为粤科母基金、沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司（以下简称“沈汽新致”），有限合伙人为宝马（中国）投资有限公司（以下简称“宝马中国”）、申华控股、金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）、沈汽晟驭（沈阳）企业管理有限公司（以下简称“沈汽晟驭”）、辽宁粤科科创发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽粤基金”）。鉴于执行事务合伙人沈汽新致及有限合伙人金杯汽车、沈汽晟驭与公司为同一控制人控制，本次参与设立投资基金构成关联交易。
?本事项已经本公司第十三届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本公司本次认购基金份额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东会审议。
?除本次关联交易事项外，申华控股过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
?交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。同时，投资基金尚需办理工商登记注册手续及中国证券投资基金业协会备案手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2025年9月1日召开第十三届董事会第四次会议，关联董事都波、范凯已回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，该议案已事先经公司本届独立董事专门会2025年第二次会议审议通过。
为把握汽车产业链向电动化、智能化、低碳化发展的市场机遇，加快推进公司在先进制造和科技领域的产业布局，公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资2,000万元参与设立投资基金，并拟与粤科母基金、沈汽新致、宝马中国、金杯汽车、沈汽晟驭、辽粤基金签署《沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”或“本协议”）。本次交易相关情况如下：
（一）本次交易主要内容
投资基金的认缴出资总额为8亿元，合伙人之出资方式均为现金出资。其中，本公司作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元；有限合伙人宝马中国认缴出资22,000万元；有限合伙人金杯汽车认缴出资人民币24,000万元；有限合伙人沈汽晟驭认缴出资人民币10,200万元；有限合伙人辽粤基金认缴出资人民币20,200万元；普通合伙人及执行事务合伙人粤科母基金、沈汽新致各认缴出资人民币800万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条规定，公司本次与关联人共同出资设立基金合伙企业，认缴出资2,000万元，占公司最近一期经审计净资产2.44%，无需提交公司股东会审议。
（三）除本次关联交易事项外，申华控股过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于执行事务合伙人沈汽新致及有限合伙人中金杯汽车、沈汽晟驭与本公司同为沈阳汽车集团有限公司控制的企业，为公司关联人，该等关联人符合《股票上市规则》6.3.3（二）所规定的关联关系情形，本次参与设立投资基金构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司
91210100MA0YU9LG0Y
统一社会信用代码：
注册地址：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路15-15号4层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范凯
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2019年07月31日
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
100%
股权结构：沈阳汽车集团有限公司持有其 股权。
主要财务数据：沈汽新致最近一年又一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 总资产（万元） | 2,990.19 | 3,016.16 |
| 净资产（万元） | -127.69 | -52.55 |
| 项目 | 2025 1-6 年 月（未经审计） | 2024 年度（经审计） |
| 营业收入（万元） | 81.60 | 132.74 |
| 净利润（万元） | -75.14 | -164.77 |
2、金杯汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91210100243490067P
注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：冯圣良
注册资本：130455.8558万人民币
成立日期：1984年05月14日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，知识产权服务。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：沈阳汽车集团有限公司通过沈阳市汽车工业资产经营有限公司（持股18.62%）、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股5.07%）及本公司（持股0.02%）合计对金杯汽车间接持股23.71%，其他社会公众股东持有76.29%。
主要财务数据：金杯汽车最近一年又一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 总资产（万元） | 392,608.95 | 364,326.51 |
| 归母净资产（万元） | 149,749.98 | 139,460.60 |
| 项目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入（万元） | 213,221.16 | 436,617.49 |
| 归母净利润（万元） | 10,289.38 | 38,187.56 |
3、沈汽晟驭（沈阳）企业管理有限公司
统一社会信用代码：91210104MAE9AQCK6A
注册地址：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路15-15号4层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范凯
注册资本：3,000万人民币
成立日期：2025年01月26日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司持有其100%股权。
主要财务数据：沈汽晟驭成立时间不足一年，已披露其股东方沈汽新致最近一年又一期的主要财务指标。
资信状况：沈汽晟驭依法存续且正常经营，资信状况良好。
三、协议其他主体的基本情况
1、广东省粤科母基金投资管理有限公司
统一社会信用代码：914400003149758047
注册地址：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼9楼909室企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李铁瑛
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2014年08月22日
经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。
股权结构：广东省粤科金融集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为广东省人民政府。
基金管理人资格：已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1013098。
主要财务数据：粤科母基金最近一年又一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 总资产（万元） | 52,844.85 | 50,055.70 |
| 净资产（万元） | 28,779.39 | 24,489.65 |
| 项目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入（万元） | 5,764.82 | 10,102.38 |
| 净利润（万元） | 4,289.74 | 5,114.02 |
关联关系或其他利益关系说明：粤科母基金为协议主体辽粤基金的执行事务合伙人，除此之外，粤科母基金与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
2、名称：宝马（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01PG550B
注册地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号1号楼B座29层A1单元企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：高翔
注册资本：28,606.014万人民币
成立日期：2019年12月23日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售汽车及汽车零部件、机械设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；交通运输咨询；运输代理服务；仓储服务；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包、专业承包、劳务分包；会议及展览服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中心的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：宝马（荷兰）控股公司持有其100%股权。
主要财务数据：宝马中国为非上市公司，未公开披露其财务数据。根据其母公司BMWGroup 2024
（以下简称“宝马集团”）披露的信息，宝马集团 年末经审计总资产2,677亿欧元，净资产950亿欧元，2024年收入1,424亿欧元，净利润77亿欧元；2025年6月末未经审计总资产2,597亿欧元，净资产940亿欧元，2025年1-6月收入677亿40
欧元，净利润 亿欧元。
资信状况：宝马中国依法存续且正常经营，资信状况良好。
关联关系或其他利益关系说明：宝马中国与公司、公司控股股东、实际控制人不存5%
在关联关系，与持有公司 以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
3、名称：辽宁粤科科创发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91210112MAE73HUM2R
178-1
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区智慧三街 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东省粤科母基金投资管理有限公司
300,000
注册资本： 万人民币
成立日期：2024年12月05日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：粤科母基金持有其0.1333%份额，广东省新兴产业投资基金合伙企业49.8667%
（有限合伙）持有其 份额，其他合伙人持有其剩余份额。
主要财务数据：辽粤基金成立时间不足一年。
资信状况：辽粤基金依法存续且正常经营，资信状况良好。
关联关系或其他利益关系说明：辽粤基金的执行事务合伙人为粤科母基金，除此之外，辽粤基金与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股权的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
四、拟设立基金的基本情况
基金名称：沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
注册地址：辽宁省沈阳市大东区
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：粤科母基金、沈汽新致
基金管理人：粤科母基金
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准）
基金规模：8亿元
基金存续期：7年，其中投资期4年，退出期3年。
投资范围：主要聚焦于汽车产业链，重点关注电动化、智能化、低碳化等方向。投资行业包括但不限于电子信息、新材料、新能源、高端制造等。
五、交易的定价政策及依据
本次交易本着平等互利的原则，各方均以自有资金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、合伙协议的主要内容
（一）合伙人及出资情况
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
| 粤科母基金 | 普通合伙人、执行事务合伙人 及基金管理人 | 现金 | 800 | 1.00% |
| 沈汽新致 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 现金 | 800 | 1.00% |
| 金杯汽车 | 有限合伙人 | 现金 | 24,000 | 30.00% |
| 宝马中国 | 有限合伙人 | 现金 | 22,000 | 27.50% |
| 辽粤基金 | 有限合伙人 | 现金 | 20,200 | 25.25% |
| 沈汽晟驭 | 有限合伙人 | 现金 | 10,200 | 12.75% |
| 申华控股 | 有限合伙人 | 现金 | 2,000 | 2.50% |
| 合计 | 80,000 | 100% |
注2：投资基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。
（二）出资进度
合伙企业认缴出资额分四期实缴到位，每期实缴出资比例为25%，具体时间分别为：2025年9月（第一次实缴，以实际为准）、2026年1月（第二次实缴）、2027年1月（第三次实缴）、2028年1月（第四次实缴）。
（三）管理费
（1）投资期内，每年按照实缴金额2%提取；
（2）退出期内，按照未退出实缴金额2%提取；
（3）延长期不收取管理费。如进入延长期，需经全体合伙人一致同意。
（四）投资模式
（1）投资范围：主要聚焦于汽车产业链，重点关注电动化、智能化、低碳化等方向。投资行业包括但不限于电子信息、新材料、新能源、高端制造等。
（2）投资阶段：包括但不限于早期、成长期、成熟期标的。
（3）为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），包括但不限于：银行活期存款、银行定期存款、大额存单、银行结构性存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、协定存款等中国证监会认可的低风险现金管理工具。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。
（4）投资期内完成退出的投资（临时投资除外）所收回的资金不用于再投资。
（5）投资决策委员会
投资决策委员会由五名委员组成，粤科母基金可指派三名成员，沈汽新致可指派二名成员。投资决策委员会委员不得从合伙企业领取任何薪金、奖金及其他任何形式的报酬和补贴。
每名委员有一票表决权。项目投资及退出事项，须经投资决策委员会五分之三（含本数）以上委员同意方为通过。
（6）投资合规审核
沈汽新致有权对拟投资项目进行合规审核，对不符合合伙协议（包括合伙协议后续的修改、更新）约定的投资范围、投资阶段等要求或违反投资限制及所适用法律、法规要求的项目，不得提交投资决策委员会决策。
（五）基金收益的分配原则及分配顺序
（1）第一顺序：全体合伙人按对合伙企业的实缴出资比例收回其对合伙企业的实缴出资额；
（2）第二顺序：如经前述分配后，可分配收益仍有剩余的，按照全体有限合伙人对合伙企业的实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人在合伙企伙人每一期实缴出资额的实际到账日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；（3）第三顺序：如经前述分配后，可分配收益仍有剩余的，向全体普通合伙人进行分配，直至全体普通合伙人本轮分配取得的金额达到第二顺序分配取得收益/80%*20%的金额（即全体普通合伙人按照第三顺序获得的累计分配额等于有限合伙人根据第二顺序累计获得的优先回报及全体普通合伙人依照第三顺序获得的累计分配额之和的百分之二十（20%））；
（4）第四顺序：如经前述分配后，可分配收益仍有剩余的，剩余部分的80%向全20%
体有限合伙人按其对合伙企业的相对实缴出资比例进行分配，剩余部分的 分配给全体普通合伙人。
（六）投资退出
投资基金投资项目的退出方式包括但不限于：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
2
（）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；（4）通过与被投资企业及相关方达成一致意见的其他合法方式退出。
（七）违约责任
合伙人、基金管理人违反合伙协议的，应当依合伙协议约定承担违约责任。因合伙人、基金管理人违约给合伙企业、其他合伙人造成损失的，违约方应承担赔偿责任。前述损失包括但不限于履行本协议支出的成本及费用、赔偿损失、违约金、实现权利而产生的诉讼费、仲裁费、保全费（含保全保函费）、律师费（含律师差旅费）、执行费、鉴定费、公证费等费用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
2025年9月1日，公司召开第十三届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于参与投资设立沈阳汽车产业投资基金的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为公司本次参与投资设立沈阳汽车产业投资基金是基于转型升级的经营发展需要，交易各方按照出资比例持有基金份额是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025 9 1
年 月 日，公司召开第十三届董事会第四次会议，关联董事都波、范凯对了《关于参与投资设立沈阳汽车产业投资基金的议案》。
八、本次投资的目的及对本公司的影响
公司参与投资设立基金，主要目的是充分把握汽车产业链向电动化、智能化、低碳化发展的市场机遇，加快推进公司在先进制造和科技领域的产业布局，借助专业机构及相关合作方的资源优势孵化前瞻性项目，同时建立风险隔离、降低投资风险。本次投资将使公司在参与基金投资收益分配的同时，有机会以较低的筛选成本优先获得优质项目资源。本次对外投资公司参与金额适中，未来收益可期，有利于公司长期可持续发展。
本次投资资金来源于公司自有，后续实缴出资将根据投资基金的进度安排进行出资，预计2025年到2028年每年出资500万元，该投资不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、风险提示
（一）基金未能在预期时间内完成备案，从而影响投资进度的风险；（二）基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；
（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
若发生上述风险，可能导致基金投资失败或亏损，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年九月三日
中财网