蓝天燃气(605368):蓝天燃气2025年第二次临时股东会会议材料
2025年第二次临时股东会会议材料 二零二五年九月 河南·驻马店 目 录 目 录.........................................................................................................1 2025年第二次临时股东会会议议程........................................................22025年第二次临时股东会会议须知........................................................4关于公司2025年半年度利润分配预案的议案.......................................5关于修订<公司章程>并取消监事会的议案...........................................6关于修订<董事会议事规则>的议案.......................................................7关于修订<股东会议事规则>的议案.......................................................8关于修订<关联交易决策制度>的议案...................................................9关于修订<对外担保管理制度>的议案.................................................10关于修订<募集资金管理制度>的议案.................................................11关于修订<对外投资管理制度>的议案.................................................12关于修订<独立董事工作制度>的议案.................................................13关于修订<选聘会计师事务所管理办法>的议案.................................14河南蓝天燃气股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年9月15日 下午14点 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月15 日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司会议室 股权登记日：2025年9月9日 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长李新华先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记 二、宣读会议须知 三、介绍本次大会的见证律师及出席本次大会的董事、监事及列席人员，宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数 四、审议如下议案 1、审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 2、审议《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 6、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 8、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 9、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 10、审议《关于修订<选聘会计师事务所管理办法>的议案》。 五、现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分 钟） 六、现场股东或股东代表投票表决 七、统计并宣布现场表决结果 八、股东会见证律师宣读法律意见 九、签署本次股东会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。 河南蓝天燃气股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保 公司本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特 制定会议须知，望出席股东会的全体人员遵守： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确 保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间 请关闭手机或将手机调整成震动状态； 五、本次股东会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各位 股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。 议案1 关于公司2025年半年度利润分配预案的议案 各位股东、股东代表： 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民 币634,107,831.23元（未经审计），合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润204,614,604.89元（未经审计）。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—规范运作》及《公司章程》《蓝天燃气未来三年股东分 红回报规划（2023—2025年）》的相关规定，结合公司实际情况，经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2025 年8月28日，公司总股本714,635,677股，以此计算合计拟派发现金红利285,854,270.80元（含税），占2025年半年度归属于母公司股东的净利润204,614,604.89元（未经审计）的139.70%。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-047）。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案2 关于修订<公司章程>并取消监事会的议案 各位股东、股东代表： 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司 法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关 规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南蓝天燃气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废 止。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气关于修订<公司章程>、相关制度及取消监事会的公告》（公 告编号：2025-049）。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案3 关于修订<董事会议事规则>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气董事会议事规则》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案4 关于修订<股东会议事规则>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气股东会议事规则》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案5 关于修订<关联交易决策制度>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气关联交易决策制度》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案6 关于修订<对外担保管理制度>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气对外担保管理制度》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案7 关于修订<募集资金管理制度>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气募集资金管理制度》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案8 关于修订<对外投资管理制度>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气对外投资管理制度》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案9 关于修订<独立董事工作制度>的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等相关规定及拟修订的《河南蓝天燃气股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气独立董事工作制度》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案10 关于修订<选聘会计师事务所管理办法>的 议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限选聘会计师事务所管理办法》部分条款进行修订。 具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝 天燃气选聘会计师事务所管理办法》。 以上议案，提请审议。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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