万辰集团(300972):中审众环会计师事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
福建万辰生物科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)0800070号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金使用情况的报告 关于前次募集资金使用情况的报告 1 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2025年 6月 30日前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 （1）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,837.50万股，发行价格为 7.19元/股，募集资金总额为人民币 275,916,250.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 228,602,900.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002号《验资报告》。 公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。 （2）向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司于 2024年 2月 29日向特定对象发行股票 17,699,115股，发行价格为人民币 11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 200,000,000.00元，扣除发行费用人民币 6,398,393.25元（含税）后，募集资金净额为人民币 193,601,606.75元。上述募集资金已于 2024年 2月 29日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2024年 3月 1日出具验资报告（众环验字（2024）0800002号）。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议。 2、募集资金变动及结余情况 （1）首次公开发行股票
二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 （1）首次公开发行股票 2021年 4月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、时任保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。经公司 2021年 7月 30日召开的第三届董事会第八次会议和 2021年 8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将首发化生产项目”。同时公司根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金 10,000万元。鉴于上述情况，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、时任保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。以上监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。 公司于 2021年 7月 30日召开的第三届董事会第八次会议和 2021年 8月 16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。根据审议通过的决议事项，子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行设立了募集资金专户存储管理账户。2021年 9月 17日，公司及实施募投项目的子公司南京金万辰生物科技有限公司、民生证券股份有限公司（时任保荐机构）分别与兴业银行股份有限公司漳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。 公司于 2023年 2月 20日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A股股票相关议案。公司聘请华兴证券有限公司担任公司 2023年向特定对象发行 A股股票的保荐机构。原保荐机构民生证券尚未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作由华兴证券承接。 鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，公司及子公司南京金万辰、华兴证券、兴业银行漳州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。 该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。 （2）向特定对象发行股票 公司于 2023年 12月 21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）用于募集资金的存储和使用，公司及保荐机构华兴证券有限公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）及保荐机构华兴证券有限公司与兴业银行股份有限公司漳州分行签订了《募集资金四方监管协议》。 公司分别于 2024年 3月 22日、2024年 4月 8日召开第四届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意新增控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目”的共同实施主体。具体内容详见公司于 2024年 3月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-016）。截至 2024年 3月 22日，南京万好、南京万优、南京万昌以及宁波巨库已分别开立了募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及商业银行已分别签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，后续公司将根据项目实施进度逐步向实施募投项目的子公司划拨款项。 2、募集资金专户存储情况 截至 2025年 6月 30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下： （1）首次公开发行股票 单位：人民币元
单位：人民币元
二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 截至 2025年 6月 30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 公司首发募集项目“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地真姬菇产能，满足市场需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自 2016年实现稳定生产以来，经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产品平均污染率和生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。 同时，随着金针菇工厂化栽培瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从 1200mL增大为 1550ml，瓶子规格的增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”。 因此，公司在综合考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。 如未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。 公司于 2021年 7月 30日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目“年产 21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”。同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。变更后的“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”拟投资额为 47,057.36万元，其中使用募集资金 10,000万元。该议案也经公司于 2021年8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2023年 9月 28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，经综合评估公司募投项目的进展情况，公司计划将“日产 60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投入金额由 12,860.29万元缩减至 8,060.29万元，变更后，公司将缩减后该项目剩余的募集资金余额 4,800万元全部投入“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”。 调整后，公司募集资金的投资额如下： 单位：万元
因此，综合考虑公司现有产能及需求的实际情况，以及公司的整体发展规划等因素，为提高资金使用效率，经审慎考虑，公司终止该项目募集资金投入。 截至2025年6月30日，公司终止募集资金投资项目“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，终止后剩余募集资金共计 7022.46万元（含利息收入及手续费净额)进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异的说明详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司于 2024年 3月 22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 5,881.13万元。 截至 2025年 6月 30日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 2025年 4月 19日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过 5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币 8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 该议案已经公司于 2025年 5月 9日召开的 2024年年度股东大会审议通过。 截至 2025年 6月 30日公司大额存单已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。 （1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见附件 2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。 （2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （3）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上情况的说明 年产金针菇 53,000吨金针菇工厂化生产项目，截至 2025年 6月 30日，该项目累计产生效益-5,139.06万元，2025年 1-6月产生收益-1,316.11万元，主要系本项目食用菌业务受 中财网
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