康德莱(603987):上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司控股股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于公司控股股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 为了进一步深化康德莱集团的战略布局，促进实现各方协同共赢的战略目标，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海康德莱控股集团有限公司（以下简称“康德莱控股集团”）与长沙械字号医疗投资有限公司（以下简称“长沙械字号”）于2025年9月1日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售流通股21,839,544股（占公司总股本的5%）通过协议转让方式以每股10.81元的价格转让给长沙械字号，转让总价为236,085,470.64元。 ? 本次协议转让的受让方长沙械字号自愿承诺自交割完成之日起，对所受让的股份12个月内不减持。 ? 本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。 ? 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让是为了进一步深化康德莱集团战略布局，促进实现各方协同共赢的战略目标。本次战略的实施，对公司而言，将会获得战略方的产业与资源协同，扩展在消费医疗领域的发展空间，增强公司的市场竞争力，优化股权结构并提升公司治理。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 转让方名称：上海康德莱控股集团有限公司 统一社会信用代码：913100007914681942 成立时间：2006年8月2日 注册地：上海市嘉定区嘉峪关路379弄11号1层 法定代表人：张宪淼 主营业务：实业投资，企业收购、兼并，资产经营管理等。 主要股东：康德莱控股有限公司（35%）、上海共业投资有限公司（33.25%）、温州海尔斯投资有限公司（31.75%）。 转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 受让方名称：长沙械字号医疗投资有限公司 统一社会信用代码：91430111MA4M3EUC8T 成立时间：2017年9月7日 注册地：长沙市雨花区振华路199号湖南环保科技产业园创业中心101（546）室 法定代表人：张敏 注册资本：壹亿元整 实缴资本：伍仟陆佰叁拾万元 主营业务：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；日用品批发、销售；文具用品批发、零售；体育用品及器材批发、零售；金属材料销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品批发、零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术进出口；货物进出口；进出口代理等。 实际控制人：张敏（90%）、聂娟（10%）。 受让方最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计，单位：元）：
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 1、协议主体 甲方（转让方）：上海康德莱控股集团有限公司 统一社会信用代码：913100007914681942 法定代表人：张宪淼 地址：上海市嘉定区嘉峪关路379弄11号1层 乙方（受让方）：长沙械字号医疗投资有限公司 统一社会信用代码：91430111MA4M3EUC8T 法定代表人：张敏 地址：长沙市雨花区振华路199号湖南环保科技产业园创业中心101（546）室 丙方（目标公司）：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 统一社会信用代码：91310000631191552K 法定代表人：张维鑫 地址：上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼 2、本次交易 截至转让协议签订之日，转让方持有目标公司共计172,868,225股股份（占目标公司股份总数的39.58%），受让方持有目标公司共计6,318,100股股份（占目标公司股份总数的1.45%）。 转让方同意将其持有的目标公司股份21,839,544股（占目标公司股份总数的5%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。本次股份转让后，受让方将共计持有目标公司股份28,157,644股（占目标公司股份总数的6.45%）。 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以目标公司2025年8月29日前20个交易日的平均收盘价格上浮20%作为交易对价，即每股受让价格为人民币10.81元，标的股份转让总价款为人民币（大写）贰亿叁仟陆佰零捌万伍仟肆佰柒拾元陆角肆分（236,085,470.64元）。 3、支付方式 受让方应在签署转让协议之日起10个工作日内支付股份转让价款的50%，即人民币（大写）壹亿壹仟捌佰零肆万贰仟柒佰叁拾伍元叁角贰分 （118,042,735.32元）。 本次股份转让的股份过户日起3个工作日受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的50%，也即人民币（大写）壹亿壹仟捌佰零肆万贰仟柒佰叁拾伍元叁角贰分（118,042,735.32元）。 4、交割与股份过户 （1）转让协议项下股份转让的完成，需满足下列前提条件全部成就：1）转让协议依法签署并生效； 2）转让方和受让方已分别依法完成与本次股份转让相关的内部决策程序，并在适用情形下，已取得相关外部审批、备案或同意手续（如需）；3）如目标公司章程或其他协议约定需经目标公司股东会或董事会批准的，已取得该等批准或不反对意见； 4）各方已就本次股份转让履行上海证券交易所及中国结算上海分公司规定的办理流程，包括但不限于提交协议转让办理材料、履行信息披露义务、缴纳经手费，并已取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见； 5）不存在将阻碍股份过户的法律障碍或实质性限制，或该等障碍已依法解除或取得合法豁免； 6）如本次转让触发《上市公司收购管理办法》所规定的收购义务，受让方已依法履行相应义务或已取得豁免批复。 （2）各方应在满足前述条件后的5个工作日内，积极配合完成股份过户登记手续。 （3）若转让协议中所述条件在转让协议签署之日起3个月内仍未成就，且非因一方违约所致，则任何一方有权以书面通知另一方解除转让协议；如因不可归责于任何一方的监管审查意见、上海证券交易所不予确认或相关权属障碍，导致标的股份无法完成过户登记，则任一方可解除转让协议，双方互不承担违约责任。 5、协议生效时间 股份转让协议自各方签署（自然人签字、法人盖章）之日起生效。协议附件与转让协议具有同等效力。 6、违约责任 （1）转让协议签署后，除转让协议约定的不可抗力情形外，任何一方违反、未履行或不完全履行其在转让协议项下的义务、保证或承诺，且该等违约行为造成对方实际损失的，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的合理直接损失。 （2）若因标的股份存在重大权属瑕疵或司法限制，且该等情形在协议签署时转让方已知或应知而未予披露，导致本次股份转让无法完成，转让方应承担违约责任，并赔偿受让方因此遭受的实际直接损失。如标的股份在过户前该等股份无权属争议、司法限制或权利负担，则不构成转让方违约。 （3）若因受让方主观过错（包括但不限于恶意隐瞒、虚假陈述等）导致股份转让未获监管机构或交易所审批，致使转让协议无法履行，受让方应赔偿转让方因此遭受的实际损失。包括但不限于以下情形： 1）受让方未能满足受让标的股份所需的主体资格或投资者适格性条件，或其相关陈述与保证不真实； 2）受让方未依法履行或无法履行可能触发的要约收购义务，或相关信息披露、报告义务，致使交易无法完成。 （4）因任何一方怠于履行转让协议项下的协作、信息提供、签署配合义务，而导致对方无法履行或难以履行其义务的，怠于履行义务的一方应承担相应违约责任，并赔偿对方因此遭受的实际损失。 （二）本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 自标的股份过户登记至受让方证券账户且受让方已依转让协议完成全部转让价款支付义务之日起，受让方有权向目标公司提名一名董事候选人，由目标公司依照公司章程及相关法律法规的规定履行相应董事提名、审议及选举程序。 经各方协商一致，受让方自愿承诺，自交割完成之日起，对所受让标的股份12个月内不得减持。 特此公告。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会 2025年9月3日 ? 报备文件 《股份转让协议》 中财网
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