永冠新材(603681):上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 二〇二五年九月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知......................................32025年第二次临时股东大会议程..........................................5议案一关于变更公司经营范围、注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案............................................................7议案二关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.........................8议案三关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........9议案四关于制订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案.......................................................10议案五关于修订公司《对外投资管理制度》的议案........................11议案六关于修订公司《对外担保管理制度》的议案........................12议案七关于修订公司《关联交易管理制度》的议案........................13议案八关于修订公司《募集资金管理办法》的议案........................14议案九关于制订公司《利润分配管理制度》的议案........................15上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权 益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的 股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。 三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟 到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登 记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。 五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权 等股东权利。 六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举 手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提 问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每 次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股 权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持 会场安静，并将手机铃声置于无声状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股 东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2025年9月12日（星期五）14：00 会议登记方法：本公司自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理 登记手续。委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。 会议登记时间：2025年9月8日8:30—12:00、13:30—17:00 会议登记地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会 议室 网络投票时间：2025年9月12日通过上海证券交易所网络投票系 统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 会议主持人：董事长吕新民 会议议程： 一、 参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到； 二、 主持人宣布现场会议正式开始（14:00），会议签到终止；宣布现场出席股东和代理人人数以及所持有表决权的股份总数； 三、 宣读会议须知； 五、 推举现场投票计票人、监票人； 六、 股东（或股东代理人）现场投票表决； 七、 统计现场表决结果并宣读； 八、 休会； 九、 网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果； 十、 宣读本次股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录； 十一、 见证律师宣读法律意见书； 十二、 主持人宣布会议结束。 议案一 关于变更公司经营范围、注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟变更公司经营范围、注册资本、取消监事会并修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》及其附件，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披 露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-067）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程（2025年8月修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案二 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》。 具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案三 关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月28日在指 定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案四 关于制订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》等相关规定，公司制订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体 披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年8月）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案五 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规 避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案六 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司的对外 担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露 媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案七 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为加强上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管 理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露 的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案八 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》和其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并更名为《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。 具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 议案九 关于制订公司《利润分配管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司的利 润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司制订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司利润分配管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月28日在指定信息披露媒体披露的《上 海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司利润分配管理制度（2025年8月）》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年9月12日 中财网
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