科力远(600478):科力远2025年第三次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月02日 19:20:40 中财网

原标题:科力远:科力远2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年第三次临时股东大会会议资料
湖南科力远新能源股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月
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序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于预计为储能电站项目公司提供担保的议案	√
2	关于修订《公司章程》的议案	√

四、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案
五、对各项议案进行投票表决
六、对投票表决单进行统计
七、监票人宣读表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、在形成股东大会决议上签字
十、会议结束
十一、股东及媒体交流
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目录
关于预计为储能电站项目公司提供担保的议案..........................4关于修订《公司章程》的议案.......................................112025第三次临时股东大会会议资料
会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于预计为储能电站项目公司提供担保的议案
重要内容提示：
?被担保人名称：馆陶县旭能新能源科技有限公司、鄂尔多斯市鸾星新能源科技有限公司（以下统称为“项目公司”）
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）预计为上述项目公司向金融机构申请的共计不超过84,000万元的融资本金及其产生的相关债务提供担保。截至目前,公司为上述项目公司累计担保余额为0万元。

?本次担保构成关联交易，但不构成重大资产重组。

?担保是否有反担保：项目公司少数股东深圳鸾晋能源发展有限公司（以下简称“鸾晋能源”）拟按照其持股比例提供反担保，具体情况将根据未来担保协议签署情况确认。

?对外担保逾期的累计数量：无
?公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，且部分被担保对象资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

?公司作为储能产业基金的有限合伙人，在储能产业基金取得项目公司的控制权后，才会按照50%的比例为其融资提供担保，储能产业基金的其他有限合伙人也同比例为项目公司提供担保，公司担保风险总体可控。敬请投资者注意相关风险。

一、 担保情况概述
（一）担保预计基本情况
为布局储能业务，公司参与投资设立的凯博（深圳）先进储能创新产业私募2025第三次临时股东大会会议资料
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担保方	被担保方	截至目 前担保 方持股 比例	预计担保 实际发生 时担保方 持股比例	被担保 方最近 一期资 产负债 率	截至目 前担保 余额（万 元）	本次新 增担保 额度 （万 元）	新增担保额 度占公司最 近一期经审 计净资产比 例	是否关 联担保
科力远 或其子 公司	馆陶县旭能新能源 科技有限公司	7.20%	47.44%	不适用	0	21,000	7.64%	否
	鄂尔多斯市鸾星新 能源科技有限公司	46.98%	46.98%	100%	0	63,000	22.93%	否

备注：目前馆陶县旭能新能源科技有限公司未在储能产业基金旗下，后续储能产业基金将收购项目公司母公司95%股权，实现对项目公司的控制，从而项目公司届时将成为科力远的参股公司。

1、上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足、流动性支持、反担保等。

2、担保范围包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行和非银行金融机构（含融资租赁公司、金融租赁公司、保理公司等）。

3、本次预计担保额度的授权有效期限为自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。

4、在本次担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的任何担保；
（4）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（5）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

5、本次担保额度预计事项在董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况
（一）馆陶县旭能新能源科技有限公司（以下简称“馆陶旭能”）
1、基本信息
统一社会信用代码：91130433MADQL9PG3Y
成立时间：2024年07月16日
公司类型：有限责任公司
公司住所：河北省邯郸市馆陶县陶山东街南侧76号
法定代表人：张盼盼
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目:在线能源监测技术研发;储能技术服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);蓄电池租赁;合同能源管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);对外承包工程;劳务服务(不含劳务派遣);网络技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至目前股权结构：
2025第三次临时股东大会会议资料担保时股权结构：财务状况：截至2025年6月30日，馆陶县旭能新能源科技有限公司资产总额0万元，负债总额0万元，净资产0元。2025年1-6月，馆陶县旭能新能源科技有限公司营业收入0万元，净利润0万元。

2、项目情况
以馆陶县旭能为主体的“馆陶县100MW/400MWH独立储能项目”位于邯郸市馆陶县，项目规模100MW/400MWh，由端瑞科技（深圳）有限公司负责开发，目前已完成项目备案、八大局选址意见等工作。

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截至2025年6月30日，馆陶县旭能母公司邯郸旭蓝新能源科技有限公司（以下简称“邯郸旭蓝”）资产总额0万元，负债总额0万元，净资产0元。储能产业基金拟按实缴金额或以净资产价格收购邯郸旭蓝股东深圳市科瑞九号储能科技有限公司（以下简称“科瑞九号”）95%股权，交易对价公允合理，收购后再通过对科瑞九号增资扩股专项投资“馆陶县100MW/400MWH独立储能项目”。

（二）鄂尔多斯市鸾星新能源科技有限公司（以下简称“鄂尔多斯鸾星”）1、基本信息
统一社会信用代码：91150621MAEMW37T72
成立时间：2025年6月10日
公司类型：有限责任公司
公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗平原大街北金鹏路西博泰贵族花园11#楼第10间底商
法定代表人：谢晓峰
注册资本：100万元
经营范围：一般项目:储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;电力设施器材制造;电力设施器材销售;输配电及控制设备制造;电池销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;工程管理服务;技术进出口;货物进出口;机械设备租赁;合同能源管理;电池零配件销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);智能输配电及控制设备销售;电动汽车充电基础设施运营;蓄电池租赁.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程施工;发电业务、输电业务、供(配)电业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：
2025第三次临时股东大会会议资料财务状况：截至2025年6月30日，鄂尔多斯市鸾星新能源科技有限公司资产总额约340万元，负债总额340万元，净资产9.11元。2025年1-6月，鄂尔多斯市鸾星新能源科技有限公司营业收入0万元，净利润9.11元。

2、项目情况
以鄂尔多斯鸾星为主体的“谷山梁星辰科创独立储能电站项目”位于鄂尔多斯市达拉特旗，项目规模300MW/1200MWh，目前已完成项目备案、八大局选址意见等工作。

三、担保情况介绍
在储能产业基金收购项目公司母公司股权实现对项目公司的控制后，公司通过储能产业基金（公司参股49.93%）及普通合伙人深圳市元科慧储投资有限公司（公司参股5%）间接持有项目公司股权。为满足项目公司的经营发展资金需要，加快独立储能电站的投资建设，公司拟按照50%的比例为项目公司的融资本金及其产生的相关债务提供担保，预计公司为上述2家项目公司提供担保的本金总额不超过84,000万元，储能产业基金的其他有限合伙人也同比例为项目公司提供担保，担保额度与公司一致，项目公司少数股东鸾晋能源拟按照其持股比例提供反担保。

同时，根据金融机构融资方案和储能电站届时的具体条件，项目公司拟为融资提供股权质押、收费收益权质押等增信措施（具体信息将根据项目最终担保方案进一步披露），担保整体风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与项目公司沟通，及时了解其经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。

四、担保协议的主要内容
担保协议的内容以公司与金融机构实际签署的合同为准。

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五、担保的必要性和合理性
公司通过储能产业基金参与投资独立储能电站项目的建设，加快布局新型储能业务，将与公司现有业务形成良好的产业协同效应，为拉通储能产业链、实现储能产业闭环打下基础。公司对项目公司独立储能电站建设融资提供担保，可以保障建设项目所需资金及时到位，满足项目公司资金需求、加快建设独立储能电站，为公司带来稳健的投资收益，符合公司的发展战略需求。

公司作为储能产业基金的有限合伙人，持有储能产业基金49.93%的股权，在储能产业基金取得项目公司的控制权后，才会按照50%的比例为其融资提供担保，储能产业基金的其他有限合伙人也同比例为项目公司提供担保，公司担保风险总体可控。

六、董事会意见
公司于2025年8月26日召开第八届董事会第十九次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于预计为储能电站项目公司提供担保的议案》。董事会认为本次对储能电站项目公司的担保预计是为了解决项目公司投资建设独立储能电站所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，有助于推动储能电站尽快投入运营，符合公司储能战略发展需求。本次担保将在公司参与投资设立的储能产业基金实际控制项目公司后发生，且公司与储能产业基金的其他有限合伙人同比例担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次提供担保的事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年8月27日，不含本次担保预计额度，公司及其控股子公司对外担保总额为464,056万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，公司对控股子公司提供的担保总额为408,856万元,上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的168.89%、148.80%。截至目前，公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

以上，请股东大会审议。

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修订前	修订后
全文：股东大会	全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应 修改成“股东会”，不做逐一列示。
第一百一十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会有权决定符合以下标准的交 易事项（超过权限的交易必须提交股 东大会审议决定）： (一)占公司最近一期经审计的净资 产总额2%以上、20%以下比例的新技 术或新产品的开发、研制投资项目。 (二)占公司最近一期经审计的净资 产总额2%以上、20%以下比例的对外 投资。 (三)出租、委托经营或与他人共同 经营占公司最近一期经审计的净资 产总额2%以上、20%以下比例的财产。 (四)收购、出售资产达到以下标准	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 有关权限如下： （一）公司发生的交易（财务资助、对外担保除外） 达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

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之一的： 1、收购、出售资产的资产总额(按最 近一期财务报表或评估报告)占公司 最近一期经审计的总资产的10%以 上、20%以下。 2、收购、出售资产相关的净利润或 亏损(按最近一期财务报表或评估报 告)占公司最近经审计的净利润的 10%以上、40%以下。若无法计算被收 购出售资产的利润，则本项不适用； 若收购出售、资产系整体企业的部分 所有者权益，则收购、出售资产的利 润以与这部分产权相关利润计算。 3、公司收购出售资产时，其应付、 应收代价总额占公司最近一期经审 计的净资产总额的10%以上40%以 下。 (五)关联交易涉及的金额达到下列 情形之一的： 1、公司与关联法人一次性协议，所 涉及的金额占公司最近一期经审计 财务报告中显示的净资产的1%以上、 5%以下。 2、公司与同一个关联法人在12个月 内签署的不同协议，按上一条所述标 准计算所得的相对数字占1%以上、 5%以下。 3、公司向有关联的自然人一次性支 付的现金或资产达10万元以上100 万元以下。 4、公司向同一个有关联的自然人在 连续12个月内支付的现金或资产累	5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司发生的交易（财务资助、对外担保除外） 达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述第（一）款、第（二）款指标涉及的数据如为 负值，取绝对值计算。上述第（一）款、第（二） 款交易的定义按照《上海证券交易所股票上市规 则》的规定。 （三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按

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计达10万元以上、100万元以下。 (六)除了本章程第四十三条规定应 由股东大会审批以外的对外担保，由 董事会审批；董事会决定对外担保 时，除应当取得董事会全体成员过半 数通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事同意。 （七）除了本章程第四十四条规定的 应由股东大会审批以外的财务资助， 由董事会审批；董事会决定财务资助 交易事项时，除应当取得董事会全体 成员过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事同意。 （八）其他类型交易达到以下标准之 一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上、50%以下； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上、50%以下； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上、50%以下； 4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、 50%以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的	照第（二）款的规定提交股东会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到第（二）款第4项或者 第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的。 （四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月 内累计计算的原则分别适用本条第（一）款、第（二） 款的规定。已经按照本条第（一）款、第（二）款 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参 照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进 行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司与关联人发生的交易（除为关联人提供 担保）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后由董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易。 （六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上

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10％以上、50%以下； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上、50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。	海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定披露 审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审 议。 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规 定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 本条第（五）款、第（六）款中提及的“关联交易” 指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，定义按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 （七）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 （八）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 照关联交易的方式审议： 1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等； 2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款 市场报价利率，且公司无需提供担保； 3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； 4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； 5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外；

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	7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联 自然人提供产品和服务： （1）公司董事、监事和高级管理人员； （2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他 组织）的董事、监事和高级管理人员； （3）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员。 8、关联交易定价为国家规定； 9、证券交易所认定的其他交易。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的 交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 关的交易，应当按照连续12个月累计计算的原则 执行。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （九）除了本章程第四十三条规定应由股东会审 批以外的对外担保，由董事会审批；董事会决定对 外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。 （十）除了本章程第四十四条规定的应由股东会审 批以外的财务资助，由董事会审批；董事会决定财 务资助交易事项时，除应当取得董事会全体成员过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意。 （十一）公司与其合并报表范围内的控股子公司、 控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制 的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程 规定履行相应程序，中国证监会、证券交易所或本 章程另有规定的除外。
第二百零一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与	第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家规

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本章程有歧义时，以在〖公司登记机 关全称〗最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	定的公司登记机关最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

公司将尽快完成《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订。在此期间，如未修订的公司其它治理制度与修订后生效的新《公司章程》相冲突的，按修订后生效的新《公司章程》执行。

除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，且为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上，请股东大会审议。