顺发恒能(000631):上海东方华银律师事务所关于顺发恒能股份公司2025年员工持股计划之法律意见书
上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号 电话：(8621)68769686 上海东方华银律师事务所 关于 顺发恒能股份公司2025年员工持股计划 之 法律意见书 致：顺发恒能股份公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”或者“公司”）的委托，担任顺发恒能 2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。 本所律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 释 义 以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司系经长春市体改委批准，于 1993年 5月 26日由长春君子兰工业集团（公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司于 1996年 10月 29日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,600万股，于 1996年 11月 7日在深交所上市。公司证券简称为“顺发恒业”，证券代码为“000631”。 （二）公司目前持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：912201012438438899），根据该营业执照记载，公司住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道 2828号 3幢 201室，法定代表人为陈利军，注册资本为人民币 239,527.9084万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”，成立日期为 1993年 07月 02日，营业期限为长期。 （三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，顺发恒能不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。 （四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 本所律师依照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查： （一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅其于深交所网站披露的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引》第 6.6.2条、6.6.3条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书面说明并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2条的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书面说明并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2条的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 200人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 7人，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为 66个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划涉及的资金总额上限为 11,726.0791万元，对应的股份数量不超过 55,311,694股，占公司当前总股本的 2.31%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过本员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后公司成立员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理模式的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确约定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工持股计划参加对象的确定标准和范围；3、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；5、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；6、员工持股计划的管理模式；7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露；9、员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法；10、员工持股计划的会计处理；11、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；12、员工持股计划履行的程序；13、其他重要事项，以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第 6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关文件并经本所律师查阅其于深交所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、2025年 8月 15日，公司提名与薪酬考核委员会召开了 2025年度第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，出具了《关于公司 2025年员工持股计划相关事项的核查意见》。 据此，本所律师认为，公司提名与薪酬考核委员会已就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引》第6.6.6条的相关规定。 2、2025年 8月 15日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。 3、2025年 8月 20日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》《关于召开 2025年度第二次临时股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已按规定回避表决，并同意提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第 6.6.6条的相关规定。 4、2025年 8月 20日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引》第 6.6.8条的相关规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划己履行的法定程序符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。 四、员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时均将回避表决。 综上，本所律师认为，上述安排符合《指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定。 五、在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意。 综上，本所律师认为，上述安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。 本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露义务 经本所律师查阅公司于深交所网站披露的相关公告，在第十届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》后的 2个交易日内，公司公告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《顺发恒能股份公司董事会提名与薪酬考核委员会关于公司 2025年员工持股计划相关事项的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》《自律监管指引》及《员工持股计划（草案）》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日： （一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议通过后方可实施； （四）本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定； （五）本次员工持股计划关于公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定； （六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系； （七）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于顺发恒能股份公司 2025年员工持股计划之法律意见书》的签字页） 上海东方华银律师事务所（盖章） 负责人： 黄勇 经办律师（签字）： 黄夕晖 梁铭明 年 月 日 中财网
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