久量股份(300808):天风证券股份有限公司关于湖北久量股份有限公司详式权益变动报告书之2025年半年度持续督导意见
二零二五年九月 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
声 明 2024年5月9日，中达汇享与卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩签署了《股份转让协议》，中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。 中达汇享取得上市公司控制权后，2024年7月5日，中达汇享与卓奕凯、卓奕浩签署了《第二次股份转让协议》，通过协议受让卓奕凯、卓奕浩所持上市公司合计2,435.5805万股股份（占总股本的15.22%）方式增持上市公司股份。该次权益变动后，中达汇享拥有的上市公司股份由11.42%增加至26.64%。上市公司控股股东仍为中达汇享，实际控制人仍为十堰市国资委。 天风证券股份有限公司接受中达汇享委托，担任其上述两次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自上市公司2024年5月13日公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的12个月内、自2024年7月9日公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具2025年半年度持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户安排 （一）本次权益变动概况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 2024年4月27日，十堰城市运营集团有限公司召开董事会，审议通过了《关于城运集团组建合资公司收购上市公司的议案》。 2024年4月30日，湖北扬达企业管理有限公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并受让上市公司股份的议案》。 2024年5月7日，十堰市郧阳区政府召开区政府第31次常务会议，原则同意成立国资控股的合资公司，依法依规对标的公司实施并购，实现控股上市公司，在履行法律规定的程序后执行。 2024年5月8日，中达汇享召开合伙人会议，审议同意本次交易。 2024年5月17日，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次交易。 本次权益变动系中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕所持上市公司合计18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%），交易价款为36,533.7060万元，同时，卓楚光、郭少燕及其一致行动人卓奕凯、卓奕浩放弃上市公司合计79,156,368.00股股份（占总股本的49.47%）对应的表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司18,266,853.00股股份（占总股本的11.42%）及对应的表决权，上市公司控股股东将变更为中达汇享，上市公司实际控制人将变更为十堰市国资委。 （二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 1、本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年5月9日，公司公告《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署<股份转让协议>等协议暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》。 2024年5月10日，公司公告《300808 久量股份 关注函》。 2024年5月13日，公司公告《简式权益变动报告书（卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩、融信量）》《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动之财务顾问核查意见》。 2024年5月16日，公司公告《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。 2024年5月20日，公司公告《关于公司控制权拟发生变更和权益变动的进展公告》。 2024年7月3日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。 2、第二次股份转让履行报告、公告义务情况 本次权益变动中，公司在《详式权益变动报告书》中披露：“在未来12个月内，信息披露义务人有继续增持上市公司股份的计划。根据《股份转让协议》约定，卓奕凯、卓奕浩拟将其持有的合计2,435.5805万限售股（占公司总股本的15.22%）于限售条件解除后协议转让给信息披露义务人，相关股份的转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准，且转让价格需符合监管要求。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。” 2024年7月5日，中达汇享与卓奕凯、卓奕浩签署《第二次股份转让协议》，中达汇享协议受让卓奕凯、卓奕浩所持上市公司合计2,435.5805万股股份，占总股本的15.22%（以下简称“第二次股份转让”）。 关于第二次股份转让，公司履行报告、公告义务情况如下： 2024年7月5日，公司公告《关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。 2024年7月9日，公司公告《广东久量股份有限公司详式权益变动报告书》。 2024年7月9日，公司公告《广东久量股份有限公司简式权益变动报告书（卓奕凯、卓奕浩、卓楚光、郭少燕、融信量）》。 2024年7月10日，公司公告《天风证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司详式权益变动之财务顾问核查意见》。 2024年9月4日，公司公告《关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》。 （三）本次权益变动的交付或过户情况 1、本次权益变动的交付或过户情况 2024年7月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年7月2日。 本次权益变动后，中达汇享将持有公司18,266,853股股份，占公司总股本的11.42%。中达汇享成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。 2、第二次股份转让的交付或过户情况 2024年9月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，中达汇享受让卓奕凯与卓奕浩合计持有的公司无限售条件流通股2,435.5805万股股份的过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年9月2日。 本次过户登记完成后，中达汇享持有公司4,262.2658万股股份，占公司总股本的26.64%；持有表决权的股份数为4,262.2658万股，占公司总股本的26.64%。 中达汇享仍为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，久量股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中达汇享依法行使对久量股份的股东权利，信息披露义务人不存在要求久量股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。 经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。 （二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 2024年11月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司内部业务重组暨向全资子公司划转资产的议案》。为实现专业化运营和管理，优化公司整体业务框架，提高经营管理效率，拟通过内部资产划转及转让的方式将公司主营业务整合进入公司全资子公司广州久量科技有限公司。 2024年11月13日，公司公告《关于公司内部业务重组暨向全资子公司划转资产的公告》。 2024年11月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。为进一步优化公司资本结构，提升资本实力，提高资产利用率，同时为满足公司及子公司未来业务发展布局，拟将公司位于白云区新广从路东侧AB1006071块地的土地使用权及地上建筑物划转至公司全资子公司广州久量小家电有限公司。 2024年11月13日，公司公告《关于向全资子公司划转资产的公告》，本次资产划转事项系公司与合并报表范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024年11月28日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》”之“（三）上市公司治理安排”。 2024年7月18日，公司公告《关于董事辞职及选举董事的公告》，公司收到非独立董事马少星先生、陈一华先生及独立董事范海峰先生、罗顺均先生、鲍恩忠先生的辞职报告。因工作调整原因，上述人员申请辞去各自的董事职务，本次辞职后，马少星先生、陈一华先生仍在公司担任其他管理职务，范海峰先生、罗顺均先生、鲍恩忠先生不再担任公司任何职务。 2024年7月18日，公司公告《关于监事辞职及选举监事的公告》，公司收到非职工代表监事袁乐才先生、周志明先生以及职工代表监事王晓玲女士的辞职报告。因工作调整原因，申请辞去各自的监事职务。本次辞职后，袁乐才先生、周志明先生、王晓玲女士均不再担任公司监事，继续在公司担任其他职务。 2024年7月16日、2024年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司新任非独立董事的议案》和《关于选举公司新任独立董事的议案》，选举贾毅先生、牟健先生为公司第三届董事会非独立董事，选举陈泰元先生、谢雄标先生、王辉堂先生为公司独立董事。 2024年7月16日、2024年8月2日，公司分别召开第三届监事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》，选举刘竞妍女士、曾怿女士为公司第三届监事会非职工代表监事。 2024年7月18日，公司公告《关于职工代表监事辞职及选举职工代表监事的公告》，公司于2024年7月17日召开职工代表大会补选新任职工代表监事，同意选举刘霄先生为公司第三届监事会职工代表监事。 2024年8月2日，公司公告《关于董事会、监事会完成改选并聘任高级管理人员的公告》，公司高级管理人员卓楚光先生、陈一华先生、李侨先生向董事会递交《辞任报告》。卓楚光先生因工作调整原因辞去总经理职务，辞职后卓楚光先生仍担任公司董事。陈一华先生因工作调整原因辞去财务总监的职务，李侨先生因工作调整原因辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后仍在公司担任其他职务。 2024年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第三届监事会新任主席的议案》，选举贾毅先生为公司第三届董事会新任董事长，选举曾怿女士担任公司第三届监事会主席，同意聘任牟健先生为公司总经理，王家顺先生为公司财务总监，李晴如女士为公司副总经理、董事会秘书。 经核查，除上述人员变更外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程条款修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 2024年8月28日、2024年9月13日，公司分别召了开第三届董事会第二十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体内容如下： 1、公司注册地址变更情况 公司拟将注册地址由“广州市白云区广州民营科技园科园路12号”变更为“广州市白云区北太路1637号1601房”。 同时，为满足公司发展需求，结合公司实际经营情况，办理上述工商变更后，公司拟将公司注册地迁址至湖北省十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号5楼。 公司董事会同意授权公司相关人员办理迁址事宜。授权期限自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起十二个月。 2、修订《公司章程》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况及上述变更注册地址的情况，公司对《公司章程》中相关内容进行更新修订。《公司章程》具体修订条款，详见公司于2024年8月29日披露的《广东久量股份有限公司关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 2025年7月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第二十七次会议，并于2025年7月21日召开了2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地址并修订＜公司章程＞的议案》《关于取消监事会的议案》，同意公司名称由“广东久量股份有限公司”变更为“湖北久量股份有限公司”，证券简称、证券代码等其他信息保持不变，同时公司注册地址由“广州市白云区广州民营科技园北太路1637号亿凯大厦16层”变更为“十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号综合服务楼15楼”，并同步修订《公司章程》的相关内容。 为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，主要包括对完善股东及股东会制度，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，明确董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人责任等内容的修订。 《公司章程》具体修订条款，详见公司于2025年7月5日公告的《广东久量股份有限公司章程修正案》。 2025年7月29日，公司披露《关于变更公司全称、注册地址并修订<公司章程>暨完成工商变更登记的公告》，公司注册地址已变更为十堰市郧阳区城关镇沿江大道88号综合服务楼15楼，公司名称已变更为湖北久量股份有限公司。同日，公司披露《公司章程（2025年7月）》。 经核查，在本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的明确计划。 （五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的明确计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体调整计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司对收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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