[HK]德视佳(01846):须予披露的交易 - 透过附属公司收购瑞士及英国资产
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 EuroEyes International Eye Clinic Limited 德視佳國際眼科有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1846） 須予披露的交易 透過附屬公司收購瑞士及英國資產 收購事項 董事會欣然宣佈，於2025年9月2日（交易時段後），EuroEyes Swiss（作為買 方）、本公司（作為擔保人）與Betterview Swiss（作為賣方）訂立瑞士協議，據此 EuroEyes Swiss同意購買，及Betterview Swiss同意出售瑞士資產，瑞士代價總 額為12,010,000瑞士法郎（相當於約117,029,043元）。 董事會亦欣然宣佈，於2025年9月2日（交易時段後），EuroEyes UK（作為買方） 與Betterview UK（作為賣方）訂立英國協議，據此EuroEyes UK同意購買，及 Betterview UK同意出售英國資產，英國代價總額為200,000瑞士法郎（相當於約 184,420英鎊及1,948,860元）。 上市規則的涵義 由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但所有 適用百分比率均低於25%，故收購事項構成本公司之須予披露交易，因此須遵 守上市規則第14章項下之申報及公告規定。 警告 股東及本公司潛在投資務請注意，收購事項之完成須待協議項下若干先決條 件獲達成（或獲豁免，如適用）後方可作實，因此，完成未必會發生。務請股東 及本公司潛在投資於買賣股份時審慎行事。董事會欣然宣佈，於2025年9月2日（交易時段後），EuroEyes Swiss（作為買方）、本公司（作為擔保人）與Betterview Swiss（作為賣方）訂立瑞士協議，據此EuroEyes Swiss同意購買，及Betterview Swiss同意出售瑞士資產，瑞士代價總額為12,010,000瑞士法郎（相當於約117,029,043元）。 董事會亦欣然宣佈，於2025年9月2日（交易時段後），EuroEyes UK（作為買方）與Betterview UK（作為賣方）訂立英國協議，據此EuroEyes UK同意購買，及Betterview UK同意出售英國資產，英國代價總額為200,000瑞士法郎（相當於約184,420英鎊及1,948,860元）。 瑞士協議 日期： 2025年9月2日 訂約方： (1) EuroEyes Swiss（作為買方）； (2) Betterview Swiss（作為賣方）；及 (3) 本公司（作為擔保人） 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，Betterview Swiss及其最終實益擁有人各自均為獨立於本公司及其關連人士，並與彼等概無關連的獨立第三方。 將予收購的資產 EuroEyes Swiss（作為買方）將購買，及Betterview Swiss（作為賣方）將出售有關以下各項的若干資產：(i)位於蘇黎世、伯恩、盧塞恩、聖加侖、盧加諾、洛桑及日內瓦的七間屈光手術醫療診所；(ii)位於蘇黎世的屈光手術治療手術室；及(iii)根據瑞士協議的若干總部資產，其將括相關：(a)商業合約、客戶合約、僱傭合約、租賃合約及過往患協議（已同意由Betterview Swiss保留除外）；(b)租賃物業裝修、傢俱及裝置、辦公室設備、醫療機器╱生產設備、工具、電腦硬件及軟件；(c)知識產權；(d)客戶資料；(e)人事檔案、技術、?運及市場推廣記錄、手冊及指南；(f)上文(a)所提述合約項下的責任，惟不括該等已同意將由Betterview Swiss保留的過往患協議。 根據瑞士協議將由EuroEyes Swiss向Betterview Swiss支付的瑞士代價應為12,010,000瑞士法郎（可予調整），並將按以下方式支付： (a) 就9,800,000瑞士法郎而言，於完成時以現金支付瑞士初步購買價，即9,800,000瑞士法郎（可予調整）； (b) 就2,000,000瑞士法郎而言，於釐定日期後30個?業日內以現金支付瑞士可變金額，即不超過2,000,000瑞士法郎；及 (c) 就餘下210,000瑞士法郎而言，於完成時或其後向Betterview Swiss指定人士轉讓及出讓瑞士代價股份，即共計1,363,636股EuroEyes Swiss股本中每股面值0.01瑞士法郎的無表決權股份。 代價基準 瑞士代價乃由EuroEyes Swiss與Betterview Swiss經公平磋商後按一般商業條款釐定，並經參考（其中括）瑞士資產之過往收入；瑞士資產之賬面淨值；以及瑞士資產之未來業務前景。 先決條件 瑞士協議須待以下各項達成後方告完成： (a) （如有）須已取得達成瑞士協議項下擬進行交易所需的所有政府、行政或監管批准（無論在瑞士或其他地區），且相關法律項下所有等待期（或任何延期）均已屆滿或已獲主管機關終止； (b) 概無任何書面待決或受威脅訴訟，且法院、行政機構或仲裁庭並無頒佈任何尋求阻止達成瑞士協議項下擬進行交易的命令、禁制令或裁決；及 (c) David Holenstein先生與Ulrich Harmuth先生（作為Betterview Swiss指定將獲轉讓及出讓瑞士代價股份的其中兩名人士）已訂立股東協議； (d) 完成日期前並無發生及於該日期存續任何重大不利影； 議項下擬進行的所有交易，以及議決完成瑞士協議項下擬進行的交易及將Betterview Swiss的公司名稱更改為「betterestate AG」所需或作為其後果的所有公司行動； (f) 有關位於蘇黎世、日內瓦、洛桑及盧加諾的醫療中心所佔用物業的租賃合約已轉讓予EuroEyes Swiss，或EuroEyes Swiss已以其他方式成為相關物業的承租人； (g) Betterview UK與EuroEyes UK已訂立英國協議； (h) Betterview Swiss於瑞士協議項下的所有聲明及保證截至完成時在所有重大方面均真實及準確（惟明確於特定日期作出的有關聲明及保證須僅截至該日期在所有重大方面真實及準確）； (i) David Holenstein先生與Ulrich Harmuth先生（作為Betterview Swiss指定將獲轉讓及出讓瑞士代價股份的其中兩名人士）已獲Betterview Swiss或任何其他相關第三方解除任何不競爭承諾，不論是否根據僱傭協議及╱或任何其他協議（括但不限於股東協議）而產生，否則將限制彼等與EuroEyes Swiss或本集團任何成員從事活動；及 (j) Betterview Swiss已在所有重大方面履行其根據瑞士協議須於完成日期前或於該日期履行的所有責任。 待瑞士協議所載先決條件獲達成後，瑞士協議將於完成日期完成。 資產賬面值、收入及溢利（虧損） 以下載列瑞士資產於2024年12月31日及2025年8月31日的賬面值（摘自Betterview Swiss財務報表）： 於2024年12月31日 於2025年8月31日 瑞士資產的賬面值 18,692,253.49瑞士法郎 16,862,689.85瑞士法郎以下載列截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月，瑞士資產應佔之收入及毛利（摘自Betterview Swiss財務報表）： 截至2024年 截至2025年 12月31日止年度 6月30日止六個月 收入 15,749,313.64瑞士法郎 6,463,800.70瑞士法郎 毛利 4,489,110.29瑞士法郎 666,072.31瑞士法郎 擔保 根據瑞士協議，本公司承諾，就EuroEyes Swiss支付瑞士協議所載瑞士代價作出擔保，並確保為EuroEyes Swiss獲提供支付瑞士代價所需資金。 股東協議 於瑞士協議完成後，本公司（作為EuroEyes Swiss的主要股東）、EuroEyes Swiss少數股東與EuroEyes Swiss將訂立股東協議，以規管彼等各自的權利及義務，連同分別授出認沽期權及認購期權。 根據股東協議，本公司（作為授予人）將授予EuroEyes Swiss少數股東（作為承授人）認沽期權，據此EuroEyes Swiss少數股東可要求本公司購買彼等於EuroEyes Swiss的全部股份，每股單位價格按EuroEyes Swiss每股股份應佔EuroEyes Swiss於認沽期權行使前過往兩個財政年度的平均EBITDA的八倍計算。 認沽期權僅可於2030年1月1日後行使。 認購期權 根據股東協議，EuroEyes Swiss少數股東（作為授予人）將授予本公司（作為承授人）認購期權，據此本公司可要求EuroEyes Swiss少數股東向本公司出售彼等於EuroEyes Swiss的全部或任何股份，每股單位價格為以下兩中的一項：(a)倘發生良好離職事件（定義見下文），按EuroEyes Swiss每股股份應佔EuroEyes Swiss於認購期權行使前過往兩個財政年度的平均EBITDA的八倍計算；或(b)倘發生不良離職事件（定義見下文），為每股股份的面值，即0.01瑞士法郎。 認購期權可於(A)發生以下任何觸發事件時，自瑞士協議完成日期計3年內行使： (a) EuroEyes Swiss少數股東嚴重違反股東協議任何條文或犯下罪行等若干事件（「不良離職事件」）；或 (b) EuroEyes Swiss少數股東身故、無力償債、破產或面臨任何司法或自願債務重整程序等若干事件（「良好離職事件」）；或 (B) 自瑞士協議完成日期計3年後無條件行使。 英國協議 日期： 2025年9月2日 訂約方： (1) EuroEyes UK（作為買方）；及 (2) Betterview UK（作為賣方） 其最終實益擁有人各自均為獨立於本公司及其關連人士，並與彼等概無關連的獨立第三方。 將予收購的資產 EuroEyes UK（作為買方）與Betterview UK（作為賣方）訂立英國協議，據此，EuroEyes UK同意購買及Betterview UK同意出售英國資產，即Betterview UK於英國業務中使用之財產、資產及權利（惟不括若干業務債務、手頭或銀行現金，以及Betterview UK就英國業務相關稅務可收回之任何款項），而英國業務為Betterview UK以「Betterview」或「Betterview Britain」名義經?的眼科服務業務（括但不限於激光治療及屈光手術）。 代價 英國協議項下英國代價應為200,000瑞士法郎（相當於約184,420英鎊及1,948,860元），應於完成時以現金支付。 代價基準 英國代價乃由EuroEyes UK與Betterview UK經公平磋商後按一般商業條款釐定，並經參考英國資產之賬面淨值。 先決條件 英國協議須待以下各項達成後方告完成：— (a) 瑞士協議所載之先決條件已根據瑞士協議的條款獲達成或豁免，且瑞士協議成為無條件； (b) 根據英國協議所作出的所有聲明及保證於英國協議日期及完成時均屬真實及準確。 完成 待英國協議所載先決條件獲達成後，英國協議將於完成日期完成。 以下載列英國資產於2024年12月31日及2025年8月31日的賬面值（摘自Betterview UK財務報表）： 於2024年12月31日 於2025年8月31日 英國資產的賬面值 2,107,810.59瑞士法郎 1,894,703.67瑞士法郎 以下載列截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月，英國資產應佔之收入及毛利（摘自Betterview UK財務報表）： 截至2024年 截至2025年 12月31日止年度 6月30日止六個月 收入 199,585.50瑞士法郎 600,378.10瑞士法郎 毛利 (565,979.64)瑞士法郎 (345,830.70)瑞士法郎 訂立收購事項的理由 本集團主要從事屈光手術業務。收購事項將使本集團能夠立即在瑞士主要城市建立業務據點，並鞏固其在倫敦（歐洲屈光手術主要市場之一）的地位。組成資產的診所已產生經常性收入並擁有穩固的客戶群。 董事會認為，收購事項代表本集團向重要歐洲市場瑞士進行策略性擴張並鞏固其在英國的市場地位，進而拓展本集團的業務地域分佈，並預期將對本集團長期增長作出積極貢獻。董事相信，協議條款屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。 收購事項完成後，資產將綜合併入本集團的財務報表，括確認可資識別無形資產及商譽。收購事項預期將分別按所收購資產、可資識別無形資產及商譽金額增加本集團的總資產以及按所承擔責任增加本集團的負債總額。 由於構成資產的診所所產生的經常性收入，預計收購事項將對本集團於未來財政年度的收入及盈利帶來積極貢獻。鑒於瑞士代價及英國代價的現金部分將由本集團內部資源撥付，董事認為收購事項將不會對本集團的流動資金狀況構成任何重大不利影。 有關訂約方的資料 本公司自2019年10月15日於聯交所上市。其成立於1993年，且為德國及丹麥視力矯正行業的領先品牌之一，結合了德國眼科的卓越技術及25年的個性化客戶服務經驗。本集團向中高收入水平的目標客戶提供優質服務。本集團也是為數不多的具有廣泛地理覆蓋範圍的眼科診所集團之一，在德國、丹麥及中國運?業務。本集團的視力矯正服務可大致分為：(i)屈光性激光手術（括全飛秒激光手術及飛秒激光聯合準分子激光角膜原位磨鑲術）；(ii)後房型人工晶體(ICL)植入術；(iii)晶體置換手術（括單焦點及三焦點晶體置換手術）；及(iv)其他（括PRK╱LASEK及ICRS植入術）。 EuroEyes Swiss為一間將於瑞士註冊成立的公司，其將為本公司的全資附屬公司，旨在於完成時持有瑞士資產及於瑞士經?眼科服務業務。 EuroEyes UK為一間於英國註冊成立的公司，且為本公司的全資附屬公司。於英國協議日期，EuroEyes UK的主要業務為經?眼科治療的諮詢中心及╱或診所，並將於完成時經?英國業務。 Betterview Swiss為一間於瑞士註冊成立的公司，主要於瑞士從事眼科服務業務。 Betterview UK為一間於英國註冊成立的公司，主要於英國從事眼科服務業務。 上市規則的涵義 由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但所有適用百分比率均低於25%，故收購事項構成本公司之須予披露交易，因此須遵守股東及本公司潛在投資務請注意，收購事項之完成須待協議項下若干先決條件獲達成（或獲豁免，如適用）後方可作實，因此，完成未必會發生。務請股東及本公司潛在投資於買賣股份時審慎行事。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 英國收購事項及瑞士收購事項 「協議」 指 瑞士協議及英國協議 「資產」 指 瑞士資產及英國資產 「Betterview 指 betterview AG，一間於瑞士溫特圖爾註冊成立的有限公 Swiss」 司 「Betterview UK」 指 Betterview Britain Ltd，一間於英國註冊成立的有限公司「董事會」 指 董事會 「認購期權」 指 EuroEyes Swiss少數股東根據股東協議授予本公司的認購期權，以要求EuroEyes Swiss少數股東向本公司出售彼等 於EuroEyes Swiss的全部或部分股份 「瑞士法郎」 指 瑞士法定貨幣瑞士法郎 「本公司」 指 德視佳國際眼科有限公司，在開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「完成」 指 瑞士協議及英國協議的完成 「完成日期」 指 就英國協議而言，於英國協議先決條件已獲達成或豁免後第十個?業日或訂約方可能書面協定的其他日期，而 就瑞士協議而言，則為於瑞士協議先決條件已獲達成或 豁免後第十個?業日或訂約方可能書面協定的其他日 12月31日止年度EBITDA的日期 「董事」 指 本公司董事 「EBITDA」 指 除息稅折舊攤銷前盈利 「EuroEyes Swiss」 指 EuroEyes Switzerland AG，一間於瑞士註冊成立的有限公司，並將於註冊成立時為本公司的全資附屬公司 「EuroEyes UK」 指 EuroEyes London Knightsbridge Ltd，一間於英國註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士且獨立於本公司及其關連人士並與彼等概無關連的獨立第三方 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「最後截止日期」 指 2025年10月31日 「EuroEyes Swiss 指 David Holenstein先生及Ulrich Harmuth先生，作為 少數股東」 Betterview Swiss根據瑞士協議指定將獲轉讓及出讓瑞士代價股份的兩名人士 「認沽期權」 指 本公司根據股東協議授予EuroEyes Swiss少數股東的認沽期權，以要求本公司向EuroEyes Swiss少數股東購買彼等 於EuroEyes Swiss的全部股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「股東協議」 指 將由EuroEyes Swiss及其當時股東訂立以規管彼等各自權利及責任以及分別授出認購期權及認沽期權的EuroEyes 「瑞士協議」 指 本公司、EuroEyes Swiss與Betterview Swiss於2025年9月2日訂立的內容有關瑞士收購事項的資產買賣協議 「瑞士資產」 指 有關以下各項的若干資產：(i) 位於蘇黎世、伯恩、盧塞恩、聖加侖、盧加諾、洛桑及日內瓦的七間屈光手術醫 療診所；(ii) 位於蘇黎世的屈光手術治療手術室；及(iii) 根據瑞士協議的若干總部資產，其將括相關：(a) 商 業合約、客戶合約、僱傭合約、租賃合約及過往患協 議（已同意由Betterview Swiss保留除外）；(b) 租賃物 業裝修、傢俱及裝置、辦公室設備、醫療機器╱生產設 備、工具、電腦硬件及軟件；(c) 知識產權；(d) 客戶資 料；(e) 人事檔案、技術、?運及市場推廣記錄、手冊及 指南；(f) 上文(a)所提述合約項下的責任，惟不括該等 已同意將由Betterview Swiss保留的過往患協議 「瑞士代價」 指 EuroEyes Swiss將根據瑞士協議支付予Betterview Swiss收購瑞士資產的代價總額12,010,000瑞士法郎，括瑞士 初步購買價、瑞士可變金額及瑞士代價股份 「瑞士代價股份」 指 EuroEyes Swiss股本中每股面值0.01瑞士法郎的1,363,636股無表決權股份，相當於經發行瑞士代價股份而擴大後 EuroEyes Swiss的已發行股本約12% 「瑞士初步 指 瑞士代價的一部分，即9,800,000瑞士法郎的固定金額， 購買價」 可予調整，將於完成時由EuroEyes Swiss支付 「瑞士可變金額」 指 瑞士代價的一部分，即不超過2,000,000瑞士法郎，並按以下兩中的較低計算：(a) 2,000,000瑞士法郎； 及(b) EuroEyes Swiss截至2026年12月31日止年度的 EBITDA，並須於釐定日期後30個?業日內支付 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「英國收購事項」 指 EuroEyes UK根據英國協議向Betterview UK收購英國資產 「英國協議」 指 EuroEyes UK與Betterview UK於2025年9月2日訂立的內讓及出售之財產、資產及權利（惟不括若干業務債務、 手頭或銀行現金，以及Betterview UK就英國業務相關稅 務可收回之任何款項） 「英國業務」 指 Betterview UK於英國協議日期及完成前，以「Betterview」或「Betterview Britain」名義經?的眼科服務業務，括 但不限於激光治療及屈光手術 「英國代價」 指 EuroEyes UK根據英國協議將向Betterview UK支付的收購英國資產的代價200,000瑞士法郎 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「英鎊」 指 英國法定貨幣英鎊 「%」 指 百分比 承董事會命 德視佳國際眼科有限公司 主席兼執行董事 J?rn Slot J?rgensen醫生 香，2025年9月2日 於本公告日期，董事會括執行董事J?rn Slot J?rgensen醫生、Markus Braun博士、Jannik Jonas Slot J?rgensen先生及Dan Zoltan Reinstein教授；非執行董事Marcus Huascar Bracklo先生；獨立非執行董事Hans Helmuth Hennig先生、Katherine Rong Xin女士及Philip Duncan Wright先生。 就本公告而言，除另有指明外，瑞士法郎兌元乃按1.00瑞士法郎兌9.7443元的概約匯率換算。採用該匯率僅供說明用途，並不表示任何金額已經、本可或可以按該匯率或任何其他匯率兌換。 就本公告而言，除另有指明外，瑞士法郎兌英鎊乃按1.00瑞士法郎兌0.9221英鎊的概約匯率換算。採用該匯率僅供說明用途，並不表示任何金額已經、本可或可以按該匯率或任何其他匯率兌換。 中财网
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