通化东宝(600867):北京市中伦律师事务所关于通化东宝2025年员工持股计划的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：通化东宝药业股份有限公司 北京中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）委托，担任公司 2025年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管 1号指引》”）等有关规范性文件的规定，就公司本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本期员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司就本期员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 5. 本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 6. 本法律意见书仅供公司实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格 根据公司公开披露信息并经本所律师查询询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2025年 9月 3日），公司的基本信息如下：
综上，本所律师认为，通化东宝为有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。 二、 本期员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025年 9月 2日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十一次会议等，会议审议通过了《关于<通化东宝 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本所律师对照《指导意见》《监管 1号指引》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《监管 1号指引》第 6.6.1条、6.6.2条和6.6.3条关于依法合规原则的规定。 2. 根据公司的确认及其提供的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议及董事会薪酬与考核委员会会议决议并经本所律师查阅《通化东宝药业股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《监管 1号指引》第 6.6.1条关于自愿参与原则的规定。 3. 根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监管 1号指引》第 6.6.1条关于风险自担原则的规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，参与对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同），本期员工持股计划首次授予部分的参与对象总人数不超过 77人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 5人，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算；存续期满如未展期则自行终止，亦可在存续期届满前，对本期员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。 此外，首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、40%、30%；预留授予部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项的规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1107.782万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.566%；本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项的规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理，并公司制定了《通化东宝药业股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由全体持有人组成，公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。 10. 根据公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款及《监管 1号指引》第 6.6.7条的规定。 11. 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1） 员工持股计划的目的与原则； （2） 员工持股计划的参与对象与确定标准； （3） 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和受让价格； （4） 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； （5） 公司融资时本期员工持股计划的参与方式； （6） 员工持股计划的管理模式； （7） 员工持股计划的管理机构； （8） 员工持股计划的资产构成及权益分配； （9） 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （10） 员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （11） 股东会授权董事会的具体事项； （12） 员工持股计划的会计处理； （13） 员工持股计划履行的程序； （14） 其他重要事项。 以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款、《监管1号指引》第6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》及《监管 1号指引》的相关规定。 三、 本期员工持股计划的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下法定程序： 1. 2025年 9月 2日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等，并出具核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《监管 1号指引》第 6.6.4条的规定。 2. 2025年 9月 2日，公司召开第九届第三次职工代表大会，审议通过了《关于〈通化东宝 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等，经与会职工代表讨论，认为本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《监管 1号指引》第 6.6.7条的的规定。 3. 2025年 9月 2日，公司第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<通化东宝2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《公司关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《监管 1号指引》第 6.6.4条的规定。 4. 2025年 9月 2日，公司第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等，关联监事回避表决，监事会认为：《通化东宝 2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；本次员工持股计划旨在充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。 5. 2025年 9月 3日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要以及监事会决议、职工代表大会决议、薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《监管 1号指引》第 6.6.4条的规定。 6. 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《监管 1号指引》第 6.6.6条的的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《监管 1号指引》，为实施本期员工持股计划，公司尚需履行如下程序： 公司应召开股东会对《关于〈通化东宝 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案进行审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本期员工持股计划按照《指导意见》及《监管 1号指引》相关规定履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需根据《指导意见》及《监管 1号指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。 四、 本期员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会决议、职工代表大会决议、薪酬与考核委员会核查意见等本期员工持股计划相关文件。 根据本期员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《监管 1号指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《监管 1号指引》相关规定就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 通化东宝具备实施本期员工持股计划的主体资格。 2. 本期员工持股计划符合《指导意见》及《监管 1号指引》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具之日，通化东宝已就本期员工持股计划按照《指导意见》及《监管 1号指引》履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可依法实施。 4. 截至本法律意见书出具之日，通化东宝已就本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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