宏创控股(002379):中联资产评估集团有限公司关于关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函（审核函〔2025〕130009号）之反馈意见回.
原标题:宏创控股:中联资产评估集团有限公司关于关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函（审核函〔2025〕130009号）之反馈意见回复》资产.. 铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询 函>（审核函〔2025〕130009号）之反馈意见回复》 资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 山东宏创铝业控股股份有限公司收到贵所于 2025年 7月 1日下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009号）（以下简称“《问询函》”。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：问题四、关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62%。（2）截至评估基准日，标的资产共有43家下属单位，其中39家全资、2家控股、2家参股，对于全资及持股50%以上的控股子公司，按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘上持股比例确定长期股权投资的评估值，对于参股公司，按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘上持股比例确定长期股权投资的评估值。（3）资产基础法评估中，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，存货评估增值的原因主要为在产品评估中考虑部分利润，房屋建筑物类、设备类固定资产评估增值的主要原因为重置成本较账面原值上涨导致评估原值增值，资产的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值；在建工程评估增值的主要原因为对超过6个月的在建项目考虑了资金成本。（4）本次交易中，标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值10.61倍和可比交易的市盈率平均值18.35倍；市净率为1.49倍，与同行业可比公司的市净率平均值1.52倍和可比交易的市净率平均值1.43倍基本相当。（5）本次交易未设置业绩补偿、减值补偿承诺。 请上市公司：（1）列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值的主要原因及合理性。（2）补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、设备、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性。（3）结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性。（4）结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性。（5）结合土地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性。（6）补充说明资产基础法评估过程中是否充分考虑了产能转移及产能退出、土地及房产产权瑕疵对评估的影响。（7）标的资产本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。 答复： 一、列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值的主要原因及合理性 （一）资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况 标的资产下属企业共计 43家（39家全资公司、2家控股公司、2家参股公司）。资产基础法下，标的公司所持有的全部资产最终均按资产明细类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、参股权资产等）进行逐项评估，各类资产明细的评估增值即反映为标的资产各下属企业净资产的增值。 总体而言，标的公司从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司持有的经营性资产较多，因此增值较多；而其他从事贸易或尚未投入建设的子公司增值较少。 各下属企业的评估情况具体如下： 单位：亿元
注 2：上表的评估值增值还包括长期股权投资评估增值，其原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益，无法完全反映标的公司各项明细资产的增值情况，本回复对各下属公司穿透至资产明细项增减值加总进行后续分析 1、标的公司电解铝指标内部交易的定价依据和会计处理情况 标的公司电解铝指标在不同子公司之间转让为内部交易，合并报表层面因合并抵消，不产生任何影响。该次交易，标的公司电解铝指标的内部交易定价为6,000元/吨，定价依据系参考公开市场披露的电解铝指标定价确定，相关市场案例如下： 单位：元/吨；万吨
转让方的电解铝指标由政府分配获取，因此电解铝指标未体现在转让方的资产负债表中。在本次电解铝指标交易中，转让方确认资产处置收益及应收账款，受让方确认无形资产及其他应付款。 根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，同时满足与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，且该无形资产的成本能够可靠地计量这两个条件时，才能予以确认。无形资产主要包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术等。另外，无形资产应当按照成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 电解铝指标可用于电解铝生产，生产的电解铝可对外销售，所产生的经济利益能够流入企业，同时受让方购买指标所付出价款的成本能够可靠计量，因此受让方将电解铝指标确认为无形资产符合会计准则的相关规定。 市场相关案例中，亦将电解铝指标确认为无形资产，如中国铝业股份有限公司（601600.SH）在其2024年年度报告中指出，其无形资产主要包括外购的电解铝生产指标；创新国际实业集团有限公司的港股招股书中指出，其无形资产包含其电解铝指标，因此将电解铝指标确认为无形资产符合市场惯例。 2、云南宏桥、云南宏泰本次评估情况 本次评估，为达成交易并充分保护中小股东利益，对标的公司持有的电解铝指标不予评估，因此云南宏泰单体层面电解铝指标未进行评估，最终结果低于账面价值，合并层面该笔交易已全额抵消，并非资产实际发生减值。除此之外，云南宏泰、云南宏桥其他各类资产未发生实际减值情况。云南宏桥和云南宏泰的主要资产评估增值情况如下： （1）云南宏桥 单位：万元
（2）云南宏泰 单位：万元
（二）标的公司下属企业评估增值主要来自固定资产、土地使用权、存货及在建工程等底层资产的增值 不考虑主要因成本法核算导致的长期股权投资评估增值，标的公司下属企业评估增值情况如下表所示： 单位：亿元
如上表所示，本次评估增值的子公司中，邹平县汇茂新材料科技有限公司、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司、邹平县宏正新材料科技有限公司、阳信县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、滨州北海汇宏新材料有限公司、滨州市北海信和新材料有限公司和邹平县宏茂新材料科技有限公司持有的资产明细的增值较多，该 10家公司持有的资产明细合计增值 185.36亿元（未包含该 10家公司持有的长期股权投资的增值），占总增值 207.78亿元的 89.21%。前述公司增值的原因主要包括： （1）固定资产：资产的经济寿命大于会计的折旧年限，使得评估成新率高于账面成新率；房屋建设期相对较早，建设期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨，导致重置价增值； （2）土地使用权：企业部分土地取得时间较早，近年来社会与经济的不断发展，带动了区域内土地使用权价值上升，从而导致评估值相对账面价值有所增值； （3）存货：在产品评估方法是在账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值，其评估价值高于账面成本而产生增值； （4）在建工程：评估时考虑了合理的资金成本，导致评估增值。 各项资产具体增值原因见后续回复“二、补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性”。 二、补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性 标的公司净资产评估增值共计 2,077,812.78万元。其中土地使用权、房屋建筑物及在建工程、设备类资产、存货合计评估增值 1,981,395.42万元，占资产增体增值明细如下： 单位：万元
上述资产采用的评估方法及增值情况如下： （一）存货 标的公司存货包括材料采购、在库周转材料、在用周转材料、原材料、产成品、发出商品和在产品。存货交易范围内各公司加总合计（未考虑合并抵消）3,479,835.40万元，评估值 3,559,840.27万元，评估增值 80,004.86万元。存货增值主要原因系根据在产品和产成品的完成程度考虑部分利润导致。 1、评估方法 （1）材料采购、原材料、在库周转材料和在用周转材料 对于库存时间短、流动性强、市场价格波动幅度较小的外购存货，以账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格波动幅度较大的外购存货按评估基准日有效的公开市场价格确定评估值。 （2）产成品和发出商品 本次评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。 （3）在产品 账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值。 2、评估增值情况及原因 存货具体增减值及原因见后续回复“三、结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性”。 （二）房屋建筑物及在建工程 房屋建筑物及在建工程主要采用重置成本法评估，由于房屋建设期相对较早，建设期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨，导致重置价增值；且评估选用的经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估净值增值。具体如下：1、评估方法 （1）正常生产经营用房屋建（构）筑物 对正常生产经营用的房屋建（构）筑物，根据建筑工程资料，采用预结算调整法或重编预算法计算其建安造价，再加建设期间所发生的前期费用、贷款利息，计算出建（构）筑物的重置全价，并结合建（构）筑物的已使用年限和对建（构）筑物现场勘察情况判断其尚可使用年限，确定成新率，进而计算出建筑物评估值。 计算公式为： 评估值=重置全价（除税）×成新率。 1）重置全价 对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价为不含增值税重置金额。 重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。 ①建安造价的确定 建安工程造价：本次评估根据相关施工图纸计算确定各分部工程的工程量，依据当地现行的建筑工程概预算定额、费用定额、行业定额及材料价差调整文件，采用预结算调整法或重编预算法测算建安工程造价，测算出建筑安装工程造价。 对于一般的建筑工程，本次评估参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。 ②前期及其他费用的确定 依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）文件的规定，全面放开建设项目专业服务价格，实行市场调节价。结合企业实际情况，前期费用和相关费用参照行业标准和地方相关行政事业性收费规定确定。 ③资金成本的确定 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于基准日前 2024年 12月 20日最新公布的贷款市场报价利率确定贷款利率；按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下： 资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2 ④可抵扣增值税 可抵扣增值税=建安工程造价/1.09×9%+前期及其他费用（可抵扣增值税部分）/1.06×6% 。 2）成新率的确定 对于正常可使用的房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过本次评估对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各部分的勘察，结合建（构）筑物使用状况、维修保养情况，确定各建（构）筑物的尚可使用年限。 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。 3）评估值的确定 评估值=重置全价（除税）×成新率 2 （）闲置房屋建（构）筑物 由于电解铝产能指标受限，纳入此次评估范围的闲置房屋建（构）筑物无法复产，截至评估基准日该部分资产已不再维护，该部分资产按处置价值计算。评估方法如下： 评估值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税） 拆除后市场价值（除税）=可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量×回收率 回收成本采用咨询当地有相关经验的公司进行市场询价或采用当地修缮定额进行测算。 （3）即将关停的房屋建（构）筑物 根据被评估单位经营规划，2025年-2027年陆续将山东地区 152万吨电解铝产能转移至云南地区新建项目；并关停邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250万氧化铝项目，对于山东地区涉及产能退出的房屋建（构）筑物，虽然该等房产关停后可能具有出租等再利用价值，但本次评估基于谨慎考虑，按照使用到期后拆除处理。基于以上因素，本次评估对于计划关停的房屋建筑物类资产，以其剩余年限使用价值、产能转移后的处置价值进行综合评估，根据公开资料检索，《山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》中也采用了类似的评估方法，“对于2023年3月31日供暖期结束后处置资产采用评估基准日至2023年3月31日期间模拟出租折现与期末关停拆除处置时资产可回收金额现值加和确定评估值”，即采用剩余使用价值及处置价值进行加总评估，该评估方式综合考虑了续用价值与处置价值，可以充分体现资产在评估基准日的价值，符合评估惯例，具体评估方法的合理性请参见本题之四\(一)\1\（2），本次评估方法如下：评估值=剩余使用价值+折现后处置价值 剩余使用价值=重置全价（除税）×成新率 = / ×100% 成新率剩余使用年限经济年限 折现后处置价值=[拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）]/[（1+r）^t]（4）在建工程 在建工程评估针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。在采用成本法对在建工程评估时，对于建设周期较短、工程较为简单的项目，以账面值确定评估值。开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心在基准日前 2024年12月 20日公布的最新贷款市场报价利率确定贷款利率，综合贷款基准利率按照3.35%，按照资金均匀投入计取。 资金成本计算公式如下： 资金成本=在建工程付款额（含税）×合理建设工期×贷款基准利率×1/22、评估增值情况及原因 房屋建筑物及在建工程账面值 2,564,864.57万元，评估值 3,235,893.13万元，增值 671,028.57万元，增值率 26.16%。标的公司房屋建筑物及在建工程的账面原值、净值的评估情况如下表所示： 单位：亿元
（1）房屋建筑物评估增值原因主要系房屋建设期相对较早，尤其山东区域资产主要建成于 2012年-2016年之间，建设期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨，导致重置价增值； （2）评估选用的经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估净值增值，具体分析见后续回复“四、结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性”。 （三）固定资产-设备类资产 1、评估方法 （1）原地续用机器设备评估 1）机器设备评估 评估值=重置全价×成新率 ①国产机器设备重置全价（不含税） 重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税 A.购置价 国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2024机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定。 = 1.13 购置价（不含税）购置价（含税）÷ B.运杂费 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。 运杂费计算公式如下： 设备运杂费（含税）=设备购置价（含税）×运杂费率 = 1.09 设备运杂费（不含税）设备运杂费（含税）÷ C.安装调试费 安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。 安装调试费计算公式如下： 安装调试费（含税）=设备购置价（含税）×安装费率 安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）÷1.09。 D.前期及其他费用 其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 = + + × 前期及其他费用（含税）（设备购置价运杂费安装调试费）含税费率前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税费率 E.资金成本 考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心在基准日前于 2024年 12月 20日公布的最新贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。 资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1÷2 F.设备购置可抵扣增值税 对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本扣除了相应的增值税，扣除的增值税主要为购置价、运杂费、安装费、前期及其他费用等涉及的增值税。 ②进口机器设备重置全价（不含税） 对于企业申报的部分进口设备，通过联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格综合确定进口设备重置全价；当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。 重置全价（不含税）=CIF价（按基准日汇率换算）+关税+外贸手续费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税。 进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费等费率依据当地执行的规定计取。基准日汇率依据国家外汇管理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费方法计取。 ③机器设备成新率（未完）  |