嘉华股份(603182):国泰海通证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于山东嘉华生物科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对嘉华股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年8月15日出具的《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830号）核准，山东嘉华生物科技股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,140,000股，并于2022年9月9日在上海证券交易所上市。 首次公开发行完成后，公司总股本增加至164,550,000股，其中有限售条件流通股股份数量为123,410,000股，无限售条件流通股股份数量为41,140,000股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东共计11户， 共计71,471,328 股，占公司总股本43.43%。上述股东锁定期为自股票上市之日起36个月，该部分有限售条件流通股将于2025年9月9日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、公司原实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。” 2、公司原董事长吴洪祥、董事张效伟、李广庆、赵冬杰，监事贾辉承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。” 3、因原实际控制人之一吴洪祥所持股份已由张冠玲、Yuwei Wu继承，张冠玲与Yuwei Wu承诺： “将承继并继续履行吴洪祥先生作为公司实际控制人或公司股东对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。” 截至本核查意见披露日，上述股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次解除限售股份上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为71,471,328股 （二）本次上市流通日期为2025年9月9日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 （以下无正文） 中财网
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