[风险]*ST亚太(000691):2025-079 关于收到北京仲裁委员会答辩通知暨重大风险提示
甘肃亚太实业发展股份有限公司 关于收到北京仲裁委员会答辩通知暨重大风险提示的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：申请人提出的仲裁申请，北京仲裁委员会已受理。 2.公司所处的当事人地位：被申请人。 3.涉案的金额：暂不涉及具体金额。 4.对公司的影响：由于本次仲裁事项涉及公司控制权，包括表决权行使、预重整或重整程序中的决策权归属以及印章证照管理等关键事项，可能对公司治理结构、经营决策稳定性及预重整或重整程序的推进产生重大影响。若仲裁请求部分或全部获得支持，可能导致公司控制权发生变化。 甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到北京仲裁委员会《关于（2025）京仲案字第07743号仲裁案答辩通知》，以及本次仲裁申请人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”）的《仲裁请求申请书》及其附件。现将相关情况公告如下： 一、本次仲裁的基本情况 申请人1：兰州亚太矿业集团有限公司（简称“亚太矿业”）?? 法定代表人：段晋华 住所地：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西 申请人2：兰州太华投资控股有限公司（简称“太华投资”）?? 法定代表人：段晋华 住所地：甘肃省兰州市城关区张掖路219号 以上二申请人合称为“申请人” 被申请人1：广州万顺技术有限公司（简称“广州万顺”）?? 法定代表人：陈志健 住所地：广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-6室） 被申请人2：甘肃亚太实业发展股份有限公司（简称“亚太实业”）??法定代表人：马兵 住所地：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼 以上二被申请人合称为“被申请人” （一）仲裁请求： 1.请求依法裁决： (1)被申请人2亚太实业在预重整、重整等程序中对申请人所持有的全部54,760,995股股票的表决意见进行计票时，立即停止按照被申请人1广州万顺的表决意见计票，而应按照申请人的表决意见计票； (2)被申请人1广州万顺在预重整、重整等程序中立即停止行使申请人所持有的全部54,760,995股亚太实业股票项下的提案权、提名权和表决权；(3)被申请人1广州万顺立即停止以公司控制人的身份参与被申请人2亚太实业的预重整、重整等程序； (4)被申请人2亚太实业在预重整、重整等程序中对董事会会议、审计委员会会议以及其他涉及董事表决事项统计表决票时，停止将被申请人1广州万顺提名人员（陈志健、刘晓民、赵勇、陈渭安、龚江丰）的表决票作为有效票进行计票； 2.请求依法裁决解除2023年7月1日签署的《合作协议》和《表决权委托协议》中申请人1亚太矿业、申请人2太华投资与被申请人1广州万顺、被申请人2亚太实业的权利义务关系； 3.请求依法裁决被申请人立即按照规定办理被申请人2亚太实业的所有印章、证照、银行U-key等物品的移交和保管手续； 4.请求依法裁决被申请人1广州万顺应向申请人支付违约金人民币一千万元整； 5.请求依法裁决由被申请人1广州万顺向申请人支付申请人因本案支出的律师费人民币40万元，并承担本案的全部仲裁费。 （一）《合作协议》约定的合作事项和各方的主要权利义务 2023年7月1日，申请人和被申请人签署了《合作协议》。 1.《合作协议》第一条开宗明义，约定了合作事项为借款、表决权委托、董事会改选、定向增发 第一条约定，各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现被申请人1广州万顺对被申请人2亚太实业的控制权。 2.各方的主要权利义务? 合作协议的第二至五条对借款、表决权委托、董事会改选、定向增发四个合作事项逐一作出了约定 第二条约定，被申请人1广州万顺将向被申请人2亚太实业提供不超过2亿元的借款。事实上，借款协议于2023年6月21日就已经签订了。 第三条约定，申请人1亚太矿业、申请人2太华投资将其持有的对被申请人2亚太实业的表决权委托给被申请人1广州万顺行使，具体权利义务由申请人与被申请人另行签署《表决权委托协议》；并由被申请人2亚太实业发布关于实际控制人变更的公告。 第四条约定，协议签署后，各方立即推动被申请人2亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。 第五条约定，各方推动定增发行。定增采用锁价发行方式由被申请人1或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定增股份不超过被申请人发行前总股本的30%（即增发约9,688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。同时还约定，定增款项用于偿还被申请人2亚太实业欠付被申请人1广州万顺的借款，同时定增完成时申请人1、申请人2的保证责任解除。 第六条约定了各方的承诺和保证。其中，被申请人1广州万顺承诺其：“有能力向被申请人2亚太实业提供借款和参与定增，并承诺及时足额向被申请人2亚太实业支付借款和增资款、保证依法依规经营管理被申请人2亚太实业、尽职勤勉争取让上市公司做大做强并取得良好业绩。” 协议的第七条至第十二条分别是排他性条款、保密条款、违约责任条款、法律适用和争端解决条款、终止条款和其他杂项条款。其中，协议的第九条约定了违约责任。该协议的第九条约定，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给其他方造成的所有损失（包括但不限于合理的律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。任何一方违反本协议的约定，违约方应向守约方支付人民币1000万违约金。 综上，《合作协议》明确约定，各方就借款、表决权委托、董事会改组和定向增发这四个事项进行合作。而定向增发是核心事项，完成定增并及时足额支付增资款是被申请人1广州万顺的主要义务。理由是，通过定向增发，被申请人2亚太实业获得增资款，偿还债务，其财务状况将显著改善，这也是被申请人1广州万顺承诺将被申请人2亚太实业做大做强取得良好业绩的基础；同时，申请人为被申请人2的借款提供的无限连带保证责任得以解除。如果不能完成定增，则上述缔约目的就均无法实现。 3.《表决权委托协议》的订立是为了完成《合作协议》的约定，是附属于合作协议的子协议，且明确约定委托权利范围受到《合作协议》的限制?2023年7月1日，申请人与被申请人在签订《合作协议》的同时，还根据该协议第三条的约定，签订了《表决权委托协议》。由此可见，《表决权委托协议》是为了完成《合作协议》的缔约目的而订立的，是附属于《合作协议》的子协议。 《表决权委托协议》约定，申请人1将其持有的被申请人2的32,177,295股公司股份(占被申请人2股本总额的9.95%)、申请人2将其持有的22,583,700股公司股份(占被申请人2股本总额的6.99%)的表决权，委托给被申请人1行使(合计委托54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的16.94%)。委托期限自2023年7月1日至2026年6月30日止。 被申请人1广州万顺承诺，将按照《公司法》及《公司章程》，在协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；在行使委托权时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、丙方(注：指广州万顺)内部规章制度的规定。 需要特别强调的是，根据《表决权委托协议》，申请人委托给被申请人1广州万顺的表决权是有条件和范围限制的，而不是无限度的，不能违反《合作协议》，受限于《合作协议》所约定的合作事项，而不能超出。具体约定和理由如下： （1）《表决权委托协议》的第三条第一款第二项和第三项两度明确限制“委托权利”的范围：被申请人1广州万顺行使提案权、提名权、表决权时“提案及提名内容”、“表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定”。 （2）第四条第一款约定“委托期限内，受托人行使上述表决权（注：指上述第三条限定的委托权利范围）无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。”即：被申请人1广州万顺行使第三条约定范围内委托权利无需另行授权，但是若超出第三条约定范围则必须另行特别授权。 （3）第五条第五款约定，“对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外”。 （4）第六条第四款也明确约定，被申请人1广州万顺在行使本协议所述委托权利时，“不得违反《合作协议》约定及相关法律”。 综合以上约定，被申请人1广州万顺在对被申请人2亚太实业行使表决权时，其权利是有明确边界的，绝对不能超出《合作协议》约定的范围(即借款、表决权委托、董事会改选、定向增发四个事项)。 （二）合作协议签订后，申请人已全部完成了己方义务，但被申请人方并没有完成约定的定增义务，而是擅自超出《合作协议》的安排启动了破产重整程序1.申请人已全部完成了己方义务? 在借款合同签订的同一天，申请人与被申请人1广州万顺签署了《保证合同》，为被申请人2亚太实业向被申请人1广州万顺的借款提供了无限连带保证责任。 如上文所述，申请人与被申请人在签署《合作协议》的当日还签署了《表决权委托协议》，完成了合作协议约定表决权委托义务。 此外，申请人也配合被申请人完成了被申请人2亚太实业的董事会、监事会和高管改选。至此，申请人完成了合作协议约定的全部义务。 2.被申请人1广州万顺未能完成其核心的定增义务? 2024年4月19日，被申请人2亚太实业发布公告，称深交所已受理其向特定对象发行股票的申请。2024年7月11日，被申请人2亚太实业召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 但2025年1月23日，被申请人2亚太实业突然发表公告称，经相关各方充分沟通、审慎分析，决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。2025年2月9日，深交所发表公告称，决定终止对被申请人2亚太实业定增申请的审核。 定增事项终止后，被申请人1广州万顺有义务采取必要措施继续完成定增；即便定增无法按期完成，被申请人也应当与申请人协商是合作延期还是终止合作。 但令人震惊的是，被申请人选择了背弃合作协议。 3.被申请人1广州万顺在没有与申请人进行过任何磋商、没有解除《合作协议》的情况下，就背弃《合作协议》的约定，以其在《合作协议》项下的借款不能清偿为由启动了被申请人2亚太实业的破产重整程序，致使定增事项已不可能完成? 2025年7月11日，申请人在事先毫不知情的情况下，通过被申请人2亚太实业的公告得知，被申请人1广州万顺以其对被申请人2亚太实业的债权无法清偿为由，启动了对被申请人2亚太实业的破产重整程序。 被申请人1广州万顺在合作协议没有解除的情况下，背弃《合作协议》的安排，启动破产重整程序，造成合作协议约定的定增事项不可能实现，背弃了其在合作协议中承诺的完成定增并及时足额支付定增款的核心义务，造成了被申请人2陷入不能清偿到期债务的困境，增加了申请人的保证责任代偿风险，构成根本违约，具体理由如下： 第一，被申请人1广州万顺以债权人身份启动被申请人2亚太实业的预重整程序后，被申请人2亚太实业已经被清算组接管，被申请人2显然已无法完成《合作协议》所约定的定增事项，定增事项已经不可能完成。 第二，根据《合作协议》的约定，被申请人1广州万顺对被申请人2亚太实业的债权，应当以被申请人1广州万顺向被申请人2亚太实业支付的增资款来偿还，即被申请人1广州万顺有义务提供资金来确保该债务的偿还。被申请人1广州万顺却利用该债权启动破产重整程序，这显然背弃了其在合作协议中承诺的完成定增并及时足额支付增资款的核心义务。 第三，根据《合作协议》的安排，定增事项是合作协议的核心事项，如果依照约定完成定增事项，被申请人1广州万顺及时足额支付增资款后，被申请人2亚太实业就能以获得的增资款偿还对被申请人1广州万顺的债务，根本不会出现无法清偿到期债务的情形。 第四，由于定增事项落空，被申请人2亚太实业的债务就不能根据《合作协议》的约定得到完全清偿，申请人为其提供的无限连带保证责任的代偿风险就大为增加。 因此，被申请人1广州万顺以债权人身份启动被申请人2亚太实业的破产重整程序，造成合作协议约定的定增事项无法完成，这就严重违反了《合作协议》的约定，严重损害了申请人的合法权益，致使《合作协议》的缔约目的已不能实现。 4.被申请人1广州万顺无权在破产重整程序中利用其基于《合作协议》所取得各项权利和实控人身份? 由于被申请人1所启动的破产重整程序严重违反《合作协议》，超出《合作协议》合作范围，也超出了《表决权委托协议》的委托权利范围，被申请人1广州万顺不得在破产重整程序中利用基于《合作协议》《表决权委托协议》所取得的对公司管理层的控制、表决权委托权利、实控人身份等各项权利或地位。 （三）申请人有权解除《合作协议》及附属的《表决权委托协议》 《中华人民共和国民法典》第563条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”在本案中，被申请人1广州万顺的根本违约行为致使《合作协议》的目的已完全无法实现，且给申请人造成严重损失，申请人有权依据该条款解除合同，请求恢复原状，并请求支付违约金。 《表决权委托协议》作为附属于《合作协议》的子协议，被申请人1广州万顺所申请启动的破产重整程序违反了《合作协议》，超出了《表决权委托协议》所约定的委托权利范围，被申请人1广州万顺本就无权在破产重整程序中行使归属于申请人的各项股东权利。《合作协议》应当解除的情况下，《表决权委托协议》作为附属协议当然应一并解除，被申请人1广州万顺应当停止行使委托权利。 综上，为维护申请人的合法权益，申请人特提起本案仲裁，恳请裁如所请。 三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告日，公司其他未达到披露标准的小额诉讼、仲裁事项涉及的总金额约为59,224.49元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.09%；除此之外，公司及控股子公司未收到其他法律文书，不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。 四、本次仲裁事项对公司的影响及风险提示 由于本次仲裁事项涉及公司控制权，包括表决权行使、预重整或重整程序中的决策权归属以及印章证照管理等关键事项，可能对公司治理结构、经营决策稳定性及预重整或重整程序的推进产生重大影响。若仲裁请求部分或全部获得支持，可能导致公司控制权发生变化。 公司将积极应对仲裁程序，密切关注案件进展，并及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1.北京仲裁委员会《关于（2025）京仲案字第07743号仲裁案答辩通知》；2.申请人的《仲裁请求申请书》及其附件。? 特此公告。 甘肃亚太实业发展股份有限公司 董事会 2025年9月3日 中财网
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