中国船舶(600150):中国船舶关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的换股实施公告
中国船舶工业股份有限公司 关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易事项的换股实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“本公 司”或“公司”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重 工（以下简称“本次交易”、“本次合并”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员 会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股 份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。 2、中国重工已收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025年8月29日出具的《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止 上市的决定》（〔2025〕201号）。根据该决定，中国重工股票将于 2025年9月5日起终止上市。 3、本次交易的换股实施股权登记日为2025年9月4日，换股 实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重 工股票将按照1：0.1339的比例转换为中国船舶股票，即每1股中国 重工股票将转换为0.1339股中国船舶股票。 中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持 有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其 小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换 股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取 计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 4、2025年 9月 5日中国重工 A股股票终止上市后，中国重工 A股股东的股票账户中即不再显示中国重工 A股股票，相对应的股 票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A股股票 转换为中国船舶 A股股票并完成新增 A股股份上市的相关手续后， 中国重工原 A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国 船舶 A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。 5、本次交易即将进入换股实施阶段，中国船舶将积极办理本次 合并所涉及的股份换股相关手续。中国船舶将在本次吸收合并换股 实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公 告，敬请广大投资者注意。 6、对于存在减持限制的中国重工股票在换股转换成中国船舶的 股票后，原在中国重工股票上的减持限制和减持历史记录在相应换 取的中国船舶股票上继续有效。 7、中国重工股票终止上市后，对于在中国重工股票终止上市前 已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的中国重 工股东未领取的现金红利，中国船舶将申请按照证券代码（601989）、红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公 司”）代理发放。 8、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形 的中国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，瑕疵情形将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。 9、中国重工股票终止上市后（即2025年9月5日起）至中国 结算上海分公司完成中国船舶新增股份登记和原中国重工未领红利 登记及司法冻结数据平移之日的期间内，中国船舶将作为公司所换 股发行股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。 一、本次交易方案概要 中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换 股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收 合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交 换该等股东所持有的中国重工股票。本次交易已获得中国证券监督 管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船 舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的 注册批复。 中国重工已收到上交所于2025年8月29日出具的《关于中国 船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕201号）。根据该决定，中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市。 本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国 船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同 及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A 股股票将申请在上交所主板上市流通。 本次交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方 协商确定，本次交易中中国船舶的换股价格按照定价基准日前120 按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股， 并由此确定换股比例。2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议 通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每 10股派发现金股利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召 开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟 向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利 润分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通 过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶 换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032 元/股。 每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换 股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 根据上述公式并考虑上述除权除息影响后，中国重工与中国船舶的 换股比例为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中 国船舶股票。 本次交易方案的详细情况请见公司于2025年7月19日在上交 所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》全 文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。 二、本次交易的换股实施安排 本次交易的换股实施股权登记日为2025年9月4日，换股实施 股权登记日收市后登记在册的中国重工股东持有的中国重工股票将 按照1：0.1339的比例转换为中国船舶股票，即每1股中国重工股票 将转换为0.1339股中国船舶股票。 有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其 小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换 股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取 计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 中国船舶将向中国结算上海分公司申请办理将作为本次合并对 价而向中国重工换股股东发行的股票登记至中国重工换股股东名下。 中国重工换股股东自中国船舶的股份登记于其名下之日起，成为中 国船舶的股东。 2025年 9月 5日中国重工 A股股票终止上市后，中国重工 A股 股东的股票账户中即不再显示中国重工 A股股票，相对应的股票市 值将无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A股股票转换 为中国船舶 A股股票并完成新增 A股股份上市的相关手续后，中国 重工原 A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国船舶 A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。 公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股 份变动暨新增股份上市公告。 三、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 1、资产交割 自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、 利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割 日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而 言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定 了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于 变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船 本次交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司， 并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公 司，并变更登记为中国船舶的分公司。 2、债务承继 除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债 务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由 中国船舶承继。 3、合同承继 在本次交易交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议 的主体变更为中国船舶。 4、资料交接 中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印 鉴以及中国重工的所有印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割 日起，向中国船舶移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。 四、提醒投资者关注事项 1、中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所 持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照 其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际 换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采 取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一 致。 2、2025年 9月 5日中国重工 A股股票终止上市后，中国重工 A股股东的股票账户中即不再显示中国重工 A股股票，相对应的股 票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A股股票 中国重工原 A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国 船舶 A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。 3、对于存在减持限制的中国重工股票在换股转换成中国船舶的 股票后，原在中国重工股票上的减持限制和减持历史记录在相应换 取的中国船舶股票上继续有效。 4、中国重工股票终止上市后，对于在中国重工股票终止上市前 已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的中国重 工股东未领取的现金红利，中国船舶将申请按照证券代码（601989）、红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国结算 上海分公司代理发放。 5、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形 的中国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利 瑕疵情形将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。 6、中国重工股票终止上市后（即2025年9月5日起）至中国 结算上海分公司完成中国船舶新增股份登记和原中国重工未领红利 登记及司法冻结数据平移之日的期间内，中国船舶将作为公司所换 股发行股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。 五、联系人及联系方式 1、中国船舶工业股份有限公司 联系人：中国船舶证券事务部 联系地址：上海市自由贸易试验区浦东大道1号 联系电话：021-68860618 2、中国船舶重工股份有限公司 联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号 联系电话：010-88010555 本次交易即将进入换股实施阶段，中国船舶将积极办理本次合 并所涉及的股份换股相关手续。中国船舶将在本次吸收合并换股实 施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告，敬请广大投资者注意。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
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