豪江智能(301320):北京证券关于豪江智能与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的核查意见
关于青岛豪江智能科技股份有限公司 与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的核查意见 北京证券有限责任公司（曾用名“瑞信证券（中国）有限公司”，以下简称“北京证券”或“保荐人”）作为青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“豪江智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，通过取得公司增资协议、评估报告、财务资助记录等方式对公司与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易暨被动形成财务资助概述 根据公司发展战略及业务需要，公司拟以自有资金510.00万元投资入股青岛第五元素科技有限公司（以下简称“第五元素”或“标的公司”）。本次增资完成后，第五元素的注册资本由284.4547万元增至580.5198万元，公司将持有第五元素51.00%的股权，第五元素将纳入公司合并报表范围。（以下简称“本次交易”） 本次增资前，宫田女士持有第五元素4.75%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宫田女士为公司控股股东、实际控制人、董事长宫志强先生之女，系公司的关联自然人，本次交易将导致公司与关联方共同投资从而构成关联交易事项。 在本次交易之前，第五元素存在对外提供财务资助的情形，本次交易完成后，公司被动形成对外提供财务资助的情形。 二、关联交易对手方的基本情况 姓名：宫田 关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宫田女士为公司控股股东、实际控制人、董事长宫志强先生之女，系公司的关联自然人。 经查询，宫田女士不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：青岛第五元素科技有限公司 统一社会信用代码：91370213MA3PQ0LN9Q 注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路153号青岛高层次人才创业中心2号楼1701、1708 法定代表人：姜忠华 注册资本：284.4547万元人民币 成立日期：2019-05-09 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：家用电器、电子产品技术领域内的技术研发、技术转让、技术咨询；批发、零售：家用电器及配件、电子产品、电子元器件、日用百货、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物及技术进出口（不含出版物进口）；电子设备、机械设备租赁、维修；【制造：家用空气调节器、家用厨房电器具、家用清洁卫生电器具】（以上范围不含特种设备，不在此场所制造）；互联网信息服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经查询，青岛第五元素科技有限公司不是失信被执行人。 （二）股权结构 本次增资前，第五元素的股权结构如下：
（三）主要合并财务数据 单位：元
（四）其他说明 本次增资完成后，第五元素将成为公司控股子公司，将列入公司的合并报表范围；第五元素在本次增资前形成的债权或债务，在本次增资后不发生变更，相关债权债务仍由第五元素享有或承担，不涉及债权债务转移情形。本次增资不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构山东中新土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中新评估”）以2025年7月31日为评估基准日，对青岛第五元素科技有限公司股东全部权益（以下简称“标的股权”）价值进行评估，并出具了《青岛豪江智能科技股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛第五元素科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2025]第0607号）（以下简称“《评估报告》”）。该《评估报告》采用了资产基础法。截至本次评估基准日2025年7月31日，第五元素母公司总资产账面价值为916.23 万元，评估价值为1,244.42 万元，增值率为35.82%；总负债账面价值为713.01万元，评估价值为713.01 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为203.22万元，评估价值为531.41万元，增值率为161.49%。本次评估以资产基础法的评估值为最终评估结论，即截至2025年7月31日，第五元素的股东全部权益价值为531.41万元。 本次关联交易作价以第三方评估报告为基础，各方协商确定最终交易价格，符合公平、公正和公开的原则。公司拟以自有资金510.00万元投资入股第五元素，其中296.0651万元计入第五元素实收资本，剩余213.9349万元计入其资本公积。 本次增资完成后，第五元素的注册资本由284.4547万元增至580.5198万元，公司将持有第五元素51.00%的股权。 五、关联交易协议的主要内容 公司拟与第五元素以及第五元素的现股东马安祥、青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙）、孙千惠、青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙）、宫田共同签署《增资协议》（以下简称“本协议”），协议主要约定如下： （一）合同主体 甲方：青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：青岛第五元素科技有限公司（以下简称“乙方”、“标的公司”） 丙方一：马安祥 丙方二：青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙） 丙方三：孙千惠 丙方四：青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙） 丙方五：宫田 丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五合称为“丙方”、“现有股东”。 （二）增资金额 乙方原注册资本金为284.4547万元（大写：人民币贰佰捌拾肆万肆仟伍佰肆拾柒元）。 甲方本次向乙方投资510万元，其中296.0651万元计入实收资本，剩余213.9349万元计入资本公积，该笔增资占增资后标的公司51%的股权。 （三）增资约定 1、甲方出资前，乙方应向甲方发出下列文件： （1）支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息； （2）标的公司通过批准本次增资的董事会、股东会决议； （3）标的公司所有股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件。 2、甲方增资约定：甲方认缴注册资本根据法律要求在5年内实缴完毕。 3、甲方应在收到上述文件后按照以下方式进行支付：甲方可以在收到乙方出具的文件后的5年内任何时间选择缴纳认缴出资。 4、各方同意，标的公司获得的本次增资款项的资金用途为：日常经营运作。 六、本次关联交易被动形成财务资助的相关情况 公司本次增资前，第五元素存在为其股东马安祥先生提供财务资助的情形。 因此，本次交易完成后，公司被动形成对外提供财务资助的情形。 （一）被资助对象的基本情况 姓名：马安祥 本次交易前，马安祥先生直接持有第五元素32.39%的股权，并通过青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙）、青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有第五元素6.82%的股权。 经查询，马安祥先生不是失信被执行人。 （二）财务资助协议的主要内容 甲方（出借方）：青岛第五元素科技有限公司 乙方（借款方）：马安祥 借款金额：双方协商一致，由甲方出借给乙方共计5,055,000元（大写：伍佰零伍万伍仟元整），不计利息，甲方可根据乙方的资金使用需求向乙方分批支付相应的金额。 借款期限：自2024年3月11日起至2028年12月31日止。 还款方式：合同有效期内，乙方可根据自身资金情况不定期向甲方归还部分借款，借款期满之日，乙方应确保借款本金均偿还给甲方。 保证事项：乙方承诺，借款用途需用于购买甲方股东之一的青岛里程碑砥砺创业投资中心（有限合伙）所持有的第五元素的全部股权，多余部分才可作他用。 甲方有权对乙方的借款使用情况进行监督，乙方应配合甲方的相关询问和调查。 （三）提供财务资助金额 马安祥先生根据自身资金情况已于本次交易前向第五元素归还部分借款1,050,000元，因此本次被动形成对外财务资助4,005,000元，占公司合并报表最近一期经审计归母净资产比例为0.38%。 （四）财务资助风险分析及风控措施 在上述增资前，第五元素存在对外提供财务资助的情形，本次交易完成后，公司被动形成对外提供财务资助的情形。第五元素成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质控制，公司及第五元素会持续对马安祥先生的借款使用情况进行监督，关注马安祥先生的还款能力，保证其能够按期还款，确保公司的资金安全。公司被动形成对外提供财务资助的风险处于可控制的范围之内，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不存在对公司、股东尤其是中小股东的重大不利影响。 七、涉及交易相关的其他安排 1、本次增资不涉及人员安置、土地租赁的情形。 2、本次增资的资金来源于公司自有资金。 3、本次增资不涉及上市公司股权转让或上市公司高层人事变动计划。 八、本次交易的目的及对公司的影响 第五元素在消费电子业务领域的产品研发、终端销售等具备一定优势，本次交易的目的是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，进一步优化公司业务结构，整合资产，并且通过将第五元素融入电子科技事业群从而实现协同发展，争取为公司培育新的利润增长点，有利于进一步增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。公司对第五元素的增资款将主要用于第五元素的研发创新投入、市场营销网络布局等日常经营运作需要，纳入公司合并报表后，公司将对其战略规划、研发和销售业务布局和绩效管理考核等进行全面管理。 本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在对公司、股东尤其是中小股东的重大不利影响。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 九、本次交易可能存在的风险 公司本次增资的第五元素在业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此第五元素能否快速完成和顺利推进各方面工作尚存在一定的不确定性。 公司将密切关注标的公司经营管理状况，做好投后管理，积极防范和应对风险。 十、审议程序情况 公司于2025年9月3日召开第三届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次公司与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的相关议案。 十一、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：豪江智能本次与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的事项已经公司独立董事会议、董事会、监事会批准，截至本核查意见出具日已履行了必要的审批程序，决策程序和信息披露合规，符合有关法律、法规及豪江智能《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项不会影响公司独立性，本次被动形成对外财务资助事项不会影响公司正常业务开展，不存在对公司、股东尤其是中小股东的重大不利影响。综上，保荐人对公司本次与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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