三态股份(301558):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.....................................................................................................3 二、声明.....................................................................................................4 三、基本假设.............................................................................................5 四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序....................................6五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划 的差异情况.................................................................................................8 六、本次激励计划授予条件说明............................................................9七、本次激励计划的授予情况..............................................................10八、本次激励计划的授予日..................................................................11九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.12 十、结论性意见.......................................................................................13 十一、备查文件及咨询方式..................................................................14（一）备查文件....................................................................................14 （二）咨询方式....................................................................................14 一、释义
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对三态股份股东是否公平、合理，就本次授予事项发表意见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司及全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司及全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年7月29日至2025年8月7日，公司对首次授予激励对象的 名单及职位在公司内部进行了公示。2025年8月9日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年8月19日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年9月2日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通 过的股权激励计划的差异情况 鉴于《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟定的56名首次授予激励对象中，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票合计32.0000万股。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象由56人调整为53人，限制性股票授予总量由843.9299万股调整为811.9299万股，首次授予数量由744.4583万股调整为712.4583万股，预留部分数量不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会对本次授予人数及授予数量的调整符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 六、本次激励计划授予条件说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三态股份及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。 七、本次激励计划的授予情况 （一）首次授予日：2025年9月2日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （三）首次授予价格：4.67元/股。 （四）首次授予人数：合计53人 （五）首次授予数量：合计712.4583万股 本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：本次激励计划授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 八、本次激励计划的授予日 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第六届董事会第六次会议确定的限制性股票授予日为2025年9月2日。 本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激励计划》之日起60日内。 本独立财务顾问认为：公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为三态股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次首次授予限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、深圳市三态电子商务股份有限公司第六届董事会第六次会议决议 3 、深圳市三态电子商务股份有限公司第六届监事会第六次会议决议 4、《深圳市三态电子商务股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》 5、《深圳市三态电子商务股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 021-52583528 传真： 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励 计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月2日 中财网
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