三态股份(301558):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
深圳市三态电子商务股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2025年9月2日 ●限制性股票首次授予数量：712.4583万股 ●限制性股票授予价格：4.67元/股 根据《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“三态股份”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划简述 2025年8月19日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予843.9299万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额78,885.1223万股的1.07%。其中首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%；预留99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的11.79%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.67元/股。 （四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过56人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为?1,002人）的5.59%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包含独立董事和监事）。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）本次激励计划的时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
5、满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
激励对象当期实际归属的限制性股票数量个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或可转, 债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年7月29日至2025年8月7日，公司对首次授予激励对象的 名单及职位在公司内部进行了公示。2025年8月9日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年8月19日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年9月2日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 （一）激励对象名单及授予数量的调整 鉴于《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟定的56名首次授予激励对象中，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票合计32.0000万股。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象由56人调整为53人，限制性股票授予总量由843.9299万股调整为811.9299万股，首次授予数量由744.4583万股调整为712.4583万股，预留部分数量不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 五、本次限制性股票首次授予情况 （一）首次授予日：2025年9月2日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （三）首次授予价格：4.67元/股。 （四）首次授予人数：合计53人 （五）首次授予数量：合计712.4583万股 本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：9.12元/股（首次授予日2025年9月2日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：39.75%、33.50%、29.32%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。 （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；3、上述计算结果不包括预留授予的部分。 初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、监事会意见 经审议，公司监事会认为： 1、公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于首次授予日的规定。 2、授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年9月2日，向53名激励对象首次授予712.4583万股限制性股票。 十一、法律意见书结论意见 北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次首次授予限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 1、公司第六届董事会第六次会议决议； 2、公司第六届监事会第六次会议决议； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书；4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市三态电子商务股份有限公司 董事会 二〇二五年九月三日 中财网
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