宏润建设(002062):回购报告书
宏润建设集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1 、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自筹资金和回购专项贷款以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。 本次回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含本数）且不超过人民币30,000万元（含本数），回购价格不超过9.00元/股，回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 2、公司于2025年8月25日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司章程》规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 3、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 5、相关风险提示 （1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）公司本次回购的股份后续将用于员工持股计划或股权激励，尚存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。如未授出股份依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，宏润建设集团股份有限公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为增强公众投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动核心骨干及优秀员工积极性，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自筹资金和回购专项贷款以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份价格为不超过人民币9.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励；3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含本数）且不超过人民币30,000万9.00 / 16,666,666 元（含本数）。按回购价格上限 元股进行测算，预计回购股份为 股至33,333,332股，约占公司目前已发行总股本的1.35%至2.69%；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （五）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为自筹资金和回购专项贷款。根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司已经取得中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过2.7亿元人民币，贷款期限不超过36个月，具体以后续签订的借款合同为准。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满； （3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按回购资金总额上限30,000万元（含本数）、回购价格上限9.00元/股进行33,333,332 2.69% 测算，预计回购股份数量为 股，占公司当前总股本的 ；按回购 资金总额下限15,000万元（含本数）、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为16,666,666股，占公司当前总股本的1.35%。 若回购股份全部实现用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 债总额为932,248.46万元，归属于上市公司股东的所有者权益为496,233.93万元，流动资产为1,030,070.48万元，资产负债率为64.68%。按本次回购资金总额的上限人民币30,000万元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.08%、6.05%、2.91%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。 按照本次回购金额上限人民币30,000万元（含本数）、回购价格上限9.00元/股测算，预计股份回购数量为33,333,332股，占公司目前总股本的2.69%。 回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人回购期间的增减持计划，未来六个月的减持计划 1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 2、截至本公告披露日，公司暂未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 3 、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动情况公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项： 1 （）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份； （2）在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币15,000万元（含本数）下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案； （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； （6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露的情况 公司于2025年8月25日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。本议案详细内容见2025年8月27日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》。 三、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为自筹资金和回购专项贷款。根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司已经取得中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过2.7亿元人民币，贷款期限不超过36个月，具体以后续签订的借款合同为准。除上述专项贷款外，本次回购股份的其余资金来源为公司自筹资金。根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2 、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、公司本次回购的股份后续将用于员工持股计划或股权激励，尚存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。如未授出股份依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宏润建设集团股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
 |