驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年9 月11 日 目录 1.2025年第一次临时股东大会会议议程...................................................................1 2.2025年第一次临时股东大会现场会议须知...........................................................23.关于审议减少公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案................34.关于审议修订《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》的议案............55.关于审议修订《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》的议案............66.关于审议修订《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》的议案................77.关于审议续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案..........................88.关于审议公司2025年度中期权益分配实施的议案..............................................9云南驰宏锌锗股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程
2025年第一次临时股东大会现场会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正 常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》 《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的 有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排 和会务工作。 二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并 签名确认。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 四、股东不得无故中断会议议程要求发言。 五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘 任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员 进入会场。 七、本次会议由云南建广律师事务所律师对股东大会全 部过程进行见证。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 关于审议减少公司注册资本、取消监事会暨 修订<公司章程>的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章 程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上 市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件 的规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，并结合公司 实际情况，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》中 的部分条款进行修订，具体如下： 一、减少公司注册资本 根据公司回购股份方案，2025年7月17日，公司注销 了回购专用证券账户的全部股份50,911,085股，公司总股本 由5,091,291,568股变更为5,040,380,483股，并拟相应减少 注册资本人民币50,911,085元，减资完成后，公司注册资本 将变更为人民币5,040,380,483元。股份回购注销的具体情况 详见公司2025年7月17日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于股份 回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-028）。 二、取消公司监事会 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计与风险 管理委员会承接，并相应废止《云南驰宏锌锗股份有限公司 监事会议事规则》，公司现任监事将自公司股东大会审议通 过取消监事会及修改《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》事 项之日起解除职务。 三、修订《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》 鉴于上述情况并结合公司实际，为进一步提升公司治理 和规范运作水平，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章 程》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2025年8月9 日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰 宏锌锗股份有限公司关于减少注册资本、取消监事会并修订 <公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2025-031）。 同时提请股东大会授权公司经理层负责按照监管机构 要求办理本次注册资本变更及《云南驰宏锌锗股份有限公司 章程》修订的工商登记备案手续，并根据监管机构要求对《云 南驰宏锌锗股份有限公司章程》作必要修改。 减少注册资本及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的 修订在公司股东大会审议通过后，尚需向市场主体登记机关 登记后方可生效，本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》 修订最终以市场主体登记机关核准的内容为准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案须 履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第二 十三次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现正式 提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 关于审议修订《云南驰宏锌锗股份有限公司 股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市 公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股 票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规和规范性 文件的规定，并结合本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》 的修订情况和公司实际，为进一步规范公司股东会的议事方 式和程序，本着同步更新和细化落实的原则，公司拟将原《云 南驰宏锌锗股份有限公司股东大会议事规则》更名为《云南 驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》，并对部分条款进 行修订。具体内容详见公司2025年8月9日披露于上海证 券交易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限 公司关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其 附件的公告》（公告编号：临2025-031）。 根据《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》规定，该议案 须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第 二十三次会议审议通过，现正式提交公司2025年第一次临 时股东大会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 关于审议修订《云南驰宏锌锗股份有限公司 董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上海 证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律 法规和规范性文件的规定，并结合本次《云南驰宏锌锗股份 有限公司章程》的修订情况和公司实际，为进一步规范公司 董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科 学决策，本着同步更新和细化落实的原则，公司拟对《云南 驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修 订。具体内容详见公司2025年8月9日披露于上海证券交 易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限公司 关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件 的公告》（公告编号：临2025-031）。 根据《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》规定，该议案 须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第 二十三次会议审议通过，现正式提交公司2025年第一次临 时股东大会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 关于审议修订《云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事制度》的议案 各位股东及股东代表： 为促进公司规范运作，保障独立董事依法履行职责，根 据《上市公司独立董事管理办法（2025年3月修订）》《上 海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025 年5月修订）》等监管规定，并结合《云南驰宏锌锗股份有 限公司章程》的修订情况和公司实际，公司拟对《云南驰宏 锌锗股份有限公司独立董事制度》中的部分条款进行修订。 具体内容详见公司2025年8月27日披露于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于 修订<公司独立董事制度>的公告》（公告编号：临2025-037）。 根据《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》规定， 该议案须履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董 事会第二十四次会议审议通过，现正式提交公司2025年第 一次临时股东大会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 关于审议续聘公司2025年度财务及内部控制 审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部 控制审计机构，审计费用拟与公司2024年度审计费用（189 万元）持平，若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适 当调整但增幅不超过资产规模增幅。同时提请股东大会授权 公司经理层根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其 费用。具体内容详见公司2025年8月9日披露于上海证券 交易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限公 司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（公 告编号：临2025-032）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案须 履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第二 十三次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现正式 提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 关于审议公司2025年度中期权益分配实施 的议案 各位股东及股东代表： 为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果， 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进 行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含 税）。截至本议案披露日，公司总股本5,040,380,483股，以 此计算合计拟派发现金红利151,211,414.49元，不进行资本 公积金转增股本。具体内容详见公司2025年8月27日披露 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗 股份有限公司关于2025年度中期利润分配预案的公告》（公 告编号：临2025-035）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案须 履行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第二 十四次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，现正式 提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年9月11日 中财网
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