之江生物(688317):之江生物：2025年第一次临时股东大会会议资料
上海之江生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...............................32025年第一次临时股东大会会议议程...............................52025年第一次临时股东大会会议议案...............................7议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》............7议案二：《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》............8议案三：《关于部分募投项目变更的议案》......................9上海之江生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会须知。 一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：赞成、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 上海之江生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月15日14点00分 2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102 3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月15日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举监票人和计票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 上海之江生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会与监事，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。 上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-049）以及修订后的《公司章程》。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二：《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理，符合对上市公司的规范要求，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司修订及制定部分内部治理制度。 本议案共有13项子议案，具体如下，请逐项审议并表决:
上海之江生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案三：《关于部分募投项目变更的议案》 各位股东及股东代理人： ? 本次拟变更并终止的原项目名称：体外诊断试剂生产线升级项目。 ? 本次拟变更的新项目名称：日本智能化制造项目。 ? 拟变更募集资金投向的金额：22,291.10万元（含利息及现金管理收益等），其中20,000.00万元调整至新项目“日本智能化制造项目”，2,291.10万元（具体金额以转出时实际金额为准）调整至原项目“产品研发项目”。 ? 新项目预计建设周期：36个月。 ? 审议程序：本次事项尚需提交股东大会审议批准。 本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定等相关规定，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募集资金合计210,378.05万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为194,232.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2021]第0039号）。 （二）募集资金投资项目的基本情况 截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
（三）募集资金用途变更情况 公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求，优化公司全球战略布局，提升海外市场交付能力，以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟终止原募投项目“体外诊断试剂生产线升级项目”的建设，并将尚未投入的部分募集资金及募集资金累计利息收入、现金管理收益合计共22,291.10万元（具体金额以转出时实际金额为准）用于新增募投项目“日本智能化制造项目”的建设及调增“产品研发项目”的投资金额。 本次变更前后募投项目的计划投入情况如下： 单位：万元
（一）原募投项目计划和实际投资情况 “体外诊断试剂生产线升级项目”的规划总投资为21,905.99万元，系公司利用现有厂房、在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充。项目达产后，将新增分子诊断试剂产能1,400万人份，大幅提高公司的生产能力。项目原定达到预定可使用状态的时间为2026年8月。 截至2025年6月30日，“体外诊断试剂生产线升级项目”累计已实际投入募集资金1,451.79万元，已经投入的募集资金主要用于现有产线的装修改造及设备购买，仍可继续使用。该项目尚未使用的募集资金为22,291.10万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），均存放于募集资金专户中。 （二）本次变更部分募投项目的原因 本次对部分募投项目进行变更的主要原因如下： 受宏观经济环境和市场变化的影响，国内分子诊断市场需求较往年呈现收缩态势，原募投项目的产能扩张计划已不再具备先前的紧迫性。同时，海外分子诊断市场具备规模大、毛利高的特点，是促进公司加大海外布局的有效经济动因。 因此，公司现阶段亟须加大海外布局，提升全球化供应能力。 海外业务是公司未来发展的重点方向，日本作为全球领先的医疗市场之一，具备独特的医疗体系优势、严格的市场准入标准和高价值的市场特性。公司通过在日本市场的本土化运营，可有效提升公司产品的国际认可度，为后续继续拓展欧美高端市场奠定基础。同时，近年来国际贸易环境呈现复杂多变的局面，通过日本子公司辐射欧美市场，能够从一定程度上减少未来因贸易壁垒、关税等因素对公司产品出口的不利影响，保障公司在国际市场的稳定供应。 此外，增加“产品研发项目”投资预算的原因是公司近年来重点布局上游原材料开发、磁珠提取、自动化设备优化及分子POCT等核心技术领域，积极推进创新研发项目，有助于加速前沿技术转化和产业化进程，以技术创新驱动业务增长，有助于不断提高公司的核心竞争力。 综上，为提高募集资金的使用效率，综合考虑公司发展战略规划及当前面临的市场环境，现阶段优先实施“日本智能化制造项目”的建设具备合理性和必要性，同时增加“产品研发项目”的募集资金投入，有利于把握发展机遇、应对市场变化，增强公司盈利能力和竞争优势。 三、新增募集资金投资项目的具体情况 （一）新项目总体情况 1.项目名称：日本智能化制造项目 2.建设地点：日本千叶县 3.实施主体：设立日本全资子公司，川月株式会社（拟定） 4.注册资本：900.00万日元 5.建设周期：36个月 6.实施方式：本次募投项目的实施主体为日本全资子公司川月株式会社。 为强化募集资金监管，落实专款专用，本项目拟增设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议。 公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。 （二）项目投资概算 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟在日本开展投资项目的议案》。公司拟投资20,000.00万元人民币的等值日元用于智能化生产线的建设，拟于日本购置土地面积约40亩，并建设厂房和购买设备，用于生产生命科学相关的检测产品，其中： 单位：万元
日本作为全球领先的生物医药市场之一，是公司“走出去”的重要战略布局。 日本品牌以其品控严格、可靠性高等特点，具备较高的全球认可度。公司充分发挥国内的研发优势，通过在日本开展智能化制造项目，显著提升品牌国际公信力，有利于更快速地拓展国际市场。 2.高端市场的广阔前景为项目提供有力支撑 发达国家地区凭借着其高水平的医疗保障制度和完善的医疗服务体系，占据了全球分子诊断市场的较大份额，且更看重产品的高附加值及自动化升级。因此，公司针对国际市场进行了创新性及高质量的产品开发，将日本作为公司产品出海的平台，目标是能够辐射欧美高端市场，强化公司国际竞争力和影响力，进一步推动公司全球化运营速度。 3.成熟的生产管理及质量控制制度保障项目顺利实施 公司经过多年的发展及对工艺的打磨，已经形成了一套严格、完善的质量管理体系。对生产研发的各个环节及针对每个生产的具体产品均制订了标准操作流程，用以管控产品质量。公司将依托日本的高效供应链、高素质人才及智能产线，以“小规模试产”模式快速落地，保证项目实施，后期根据市场情况、产品获批进度，逐步扩张产能，提高投资回报率。 4.项目实施地投资发展环境相较优渥 项目具体实施地日本千叶县，千叶县系日本国家战略特区，对本地设立企业提供税收优惠和补贴。其次，当前日元汇率处于低位，选择日本进行投资建设，成本优势相较明显。此外，日本拥有多个国际化生物医科研院所、研究机构、CDMO集群，借助以上研发资源，有助于公司开展对前沿技术的进一步转化工作。 四、建设项目风险分析及控制措施 1.市场风险 由于未来国际环境变化、宏观政策变化、市场供求状况、行业竞争情况、技术进步等因素存在一定的不确定性，“日本智能化制造项目”可能存在实施进度延缓或投资效益不达预期的风险。公司将密切关注募投项目的实施进展，及时履行信披义务，积极防范及化解各类风险，确保项目顺利推进。 2.审批风险 截至目前，“日本智能化制造项目”已在上海市发展和改革委员会和上海市商务局完成境外投资备案（ODI）报批程序，外汇登记及日本全资子公司的注册程序正在有序推进，尚需履行日本当地相关审批及备案手续，审批结果存在一定不确定性。公司将积极与相关主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成相关备案或批准手续。 3.汇率风险 “日本智能化制造项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。公司将密切关注汇率波动对项目的影响，必要时考虑采取有关措施对冲重大汇率风险。 4.运营风险 “日本智能化制造项目”的建设地点在日本，因当地的经济、文化、商业环境、法律法规等方面与国内存在一定的差异，未来可能存在项目运营和公司管理方面的风险。公司将建立健全风险管控机制，强化对全资子公司川月株式会社的跟踪和管理。 五、本次变更部分募投项目募集资金用途对公司的影响 本次关于变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 六、新项目审批及备案情况 公司已办理完成境外投资设立公司所需的上海市商务局、上海市发展和改革委员会的备案手续。 本次募投项目计划在日本自建厂房自购设备，拟使用募集资金为20,000.00万元，对于境外募投项目在募集资金出境阶段超过已登记备案金额的部分，仍需履行相关境外投资审批程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。 此外，外汇登记及日本全资子公司的注册程序正在有序推进，公司将积极与相关主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成相关备案或批准手续。 上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2025-048）。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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