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中闽能源(600163):中闽能源2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月04日 17:00:38 中财网 |
会
议
资
料
2025年9月19日
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知................................................22025年第一次临时股东大会会议议程................................................4议案1：关于修订《公司章程》的议案...............................................6议案2：关于修订公司《股东会议事规则》的议案.....................................7议案3：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.....................................8议案4：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...................................9议案5：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案..................................10议案6：关于投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目的议案........................112025年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2025年9月15日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东大会审议的议案1、2、3为特别决议议案，需由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
七、本次股东大会现场表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 |
| 5 | 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 |
| 6 | 关于投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目的议案 |
4、股东及股东代理人发言及提问
5、主持人提名唱票人、计票人和监票人
6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
7、宣读现场投票情况
8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。
9、宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣布大会结束
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
一、删除“第八章监事会”以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设监事、监事会，公司《监事会议事规则》同时废止，公司现任监事职务自然免除。
二、参照福建省国资委《所出资企业公司章程指引》中党建条款的最新规定对《公司章程》原第五章进行全面修订。
三、在第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，规范控股股东及实际控制人的职责和义务。
四、在“独立董事”章节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
五、在“董事会专门委员会”章节明确各专门委员会的职责。
六、完善“内部审计”章节内容，强化公司内部审计要求。
七、其他适应性修订，将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”等，与《上市公司章程指引（2025年修订）》保持一致。
具体修订情况及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-028）、《中闽能源公司章程》（2025年8月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案二
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实上市公司监事会改革要求，进一步加强公司股东会的规范运作，根据《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则（2025年修订）》和本次修订的《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟同步对公司《股东大会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：
一、规则名称变更为《股东会议事规则》。
二、规则正文中“股东大会”修改为“股东会”。
三、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。
四、根据《上市公司股东会规则》的规定修订完善其他有关内容。
修订后的《股东会议事规则》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源股东会议事规则》（2025年8月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实上市公司监事会改革要求，进一步加强公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》和本次修订的《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟同步对公司《董事会议事规则》进行修订，主要修订内容如下：
一、规则正文中“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。
三、根据公司实际情况修订完善其他有关内容。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源董事会议事规则》（2025年8月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案四
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，主要修订内容如下：
一、制度正文中“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关内容。
三、根据公司实际情况修订完善其他有关内容。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源独立董事工作制度》（2025年8月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案五
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易（2025年3月修订）》及本次修订的《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订，主要修订内容如下：
一、制度正文中“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。
三、根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》修订完善其他有关内容。
修订后的《关联交易决策制度》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关联交易决策制度》（2025年8月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
议案六
关于投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目的议案
各位股东及股东代理人：
2024年5月31日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次临时会议审议通过了《关于利用长乐B区（调整）海上风电场项目商业机会的议案》，同意公司利用控股股东福建省投资开发集团有限责任公司提供的长乐B区（调整）海上风电项目商业机会。2024年6月6日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意设立全资子公司福建福州闽投海上风电有限公司，并以该公司为主体投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目。2024年11月30日，长乐B区（调整）海上风电场项目获得福建省发改委批复核准（闽发改网审能源函〔2024〕187号）。
现将项目有关情况汇报如下：
一、投资项目基本情况
（一）项目概况
长乐B区（调整）海上风电场项目位于福州市长乐区漳港街道东侧海域，场址中心离岸约38km，陆上集控站位于福州市长乐区松下镇首祉村。项目建设总装机容量114MW，建设内容包括海上风电机组、陆上集控站、35千伏场内海缆敷设、控制保护和辅助工程等。
（二）项目经济性
本项目总投资估算11.77亿元。根据可行性研究报告测算，本项目预计年上网电量约456.542GWh，预计年等效满负荷小时数4004.8h，项目全周期测算资本金内部收益率为5.03%，在此基础上，各项财务指标状况良好，具有一定的盈利能力和偿债能力，该项目在财务上可行。
二、对外投资对公司的影响
本项目投资符合公司的战略定位和主业的发展方向，项目建成后能够提高公司海上风电装机规模，为公司形成新的利润增长点，提升公司在海上风电业务领域的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
三、对外投资的风险分析
海上风电项目建设复杂，存在一定建设风险。海上风电项目建设周期较长，建设期内及运营期间受宏观经济、行业政策、消纳及电价等不确定因素的影响，项目存在一定的市场、技术、经营等方面风险，投资收益存在一定的不确定性。
公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并根据发现的问题及时采取有效措施加以解决，积极防范和应对风险。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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