科创新材(833580):金鹏家裔（横琴）联营律师事务所关于洛阳科创新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

时间：2025年09月04日 17:56:04 中财网

原标题:科创新材:金鹏家裔（横琴）联营律师事务所关于洛阳科创新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

金鹏家裔（横琴）联营律师事务所
关于洛阳科创新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
二零二五年九月
地址：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区汇通三路108号中大金融中心1号楼2610-2617室Address:Room2610-2617,Building1,ZhongdaFinancialCenter,No.108Huitong3rdRoad,Guangdong-MacaoIn-DepthCooperationZoneinHengqin,GuangdongProvince电话(Tel)：（+86）0756-8899220 邮编（PostalCode）：519031
金鹏家裔（横琴）联营律师事务所
关于洛阳科创新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的
法律意见书
金鹏家裔（2025）法意字第004号
致：洛阳科创新材料股份有限公司
金鹏家裔（横琴）联营律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》《洛阳科创新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，本所律师就本次股东会召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果进行见证，并出具本法律意见书。

公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、营业执照等）是真实、合法、有效、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

对本法律意见书的出具，本所律师特做出如下声明：
1. 本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果的合法性、有效性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2. 本所律师依据《证券法》等相关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本法律意见书有关的文件材料进行了审查判断，根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见书仅为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会文件予以公告。

基于上述，本所律师根据相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人和召集程序
1、2025年8月14日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月2日召开本次股东会。

2025年8月15日，公司董事会在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn/）公告了《关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-091，以下简称“《会议通知》”）。公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召集人、召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等依法进行了充分披露。

2、本次股东会按照《会议通知》所载内容，召集人为公司董事会。

（二）本次股东会的召开程序
1、经《会议通知》公告，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

2、本次股东会的现场会议于2025年9月2日14:00在河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新技术开发区三川路2号洛阳科创新材料股份有限公司会议室召开，部分股东通过网络视频会议方式参加了本次股东会，公司董事长蔚文绪先生主持本次股东会。

3、本次会议网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对本次议案进行投票表决，网络投票的起止时间：2025年9月1日15:00—2025年9月2日15:00。

综上，经查验见证，本所律师认为，本次股东会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相关规范的要求。

二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席本次股东会的股东
经查验见证，出席本次股东会的股东合计6人，代表有表决权的股份数合计49,734,741股，合计占公司总股本的57.83%。

1、出席现场会议的股东
根据在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股权登记日为2025年8月29日的《证券持有人名册》、出席本次股东会的股东身份证明、签到簿等资料，出席本次股东会现场会议（结合网络视频会议）的股东共5人，通过记名投票方式代表公司有表决权的股份共计43,379,128股，占公司总股本的50.44%。

2、参加网络投票的股东
通过中国结算持有人大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构验证其身份。

根据中国结算网络投票系统的网络投票结果统计情况，通过中国结算持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的股东共1人，代表有表决权股份共计6,355,613股，占公司总股本的的7.39%。

（二）出席、列席现场会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东会，本所见证律师出席了本次股综上，经查验见证，本所律师认为，本次股东会的出席人员、列席人员的资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规范的要求，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会的审议事项
根据《会议通知》，提请本次股东会审议事项为：
1. 《关于取消监事会、拟变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2. 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
2.01：修订《股东会议事规则》
2.02：修订《董事会议事规则》
2.03：修订《关联交易管理制度》
2.04：修订《对外投资管理制度》
2.05：修订《对外担保管理制度》
2.06：修订《利润分配管理制度》
2.07：修订《募集资金管理制度》
2.08：修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》2.09：修订《股东会网络投票管理制度》
2.10：修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
2.11：修订《承诺管理制度》
2.12：修订《独立董事工作制度》
2.13：制定《独立董事专门会议工作制度》
2.14：制定《会计师事务所选聘制度》
2.15：制定《累积投票制度》
3. 《关于废止<监事会议事规则>的议案》
4. 《关于制定<洛阳科创新材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2025-2027年)>的议案》
其中，不存在关联股东回避表决议案；不存在优先股股东参与表决的议案；不存在累积投票议案；第1项议案为特别决议议案；第2.06项和第4项议案为对中小投资者单独计票议案。

综上，经查验见证，本所律师认为，上述议案已经在《会议通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《会议通知》所列明事项相符，不存在提出新议案、对本次股东会《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

经本所律师见证，现场会议以记名投票的方式对《会议通知》公告中所列议案进行表决，并由董事会秘书计票，股东代表、监事参与计票、监票。

本次股东会网络投票结束后，本次会议网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。

现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次股东会的计票人、监票人将两项结果进行合并统计。

（二）本次股东会的表决结果
经见证，合并现场会议的记名投票及网络投票结果，本次股东会审议议案的表决结果如下：
1.审议通过《关于取消监事会、拟变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
2.01：修订《股东会议事规则》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.02：修订《董事会议事规则》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.03：修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.04：修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.05：修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.06：修订《利润分配管理制度》
（1）本次股东会不存在持股比例在5%以下的中小股东出席会议，故中小股东单独计票为0股。

（2）表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.07：修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.08：修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.09：修订《股东会网络投票管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.10：修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.11：修订《承诺管理制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.12：修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.13：制定《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.14：制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

2.15：制定《累积投票制度》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

3.审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

4.审议通过《关于制定<洛阳科创新材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2025-2027年)>的议案》
（1）本次股东会不存在持股比例在5%以下的中小股东出席会议，故中小股东单独计票为0股。

（2）表决结果：同意股数49,734,741股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东会有表决权股东所持股份总数的0%。

综上，经查验见证，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规范的要求，表决结果合法、有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、审议议案符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规范的要求；本次股东会的召集人及出席本次股东会的股东及其他人员的资格合法、有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法、有效。

（以下无正文）