|
通达电气(603390):北京市时代九和律师事务所关于广州通达汽车电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
| 时间：2025年09月04日 17:56:10 中财网 |
北京市时代九和律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二五年六月
北京市时代九和律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：广州通达汽车电气股份有限公司
根据广州通达汽车电气股份有限公司（简称“公司”）与北京市时代九和律师事务所（简称“本所”）签订的聘用合同的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州通达汽车电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：
一、 本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2023年 9月 27日，公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）公司于 2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日期间在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不少于 10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本计划拟激励对象提出的异议。2023年 10月 10日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年 10月 17日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年 10月 16日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就第四届董事会第八次（临时）会议相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等进行了核实并发表意见。
（五）2024年 10月 9日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，1名激励对象非因执行职务而身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案。
（六）2025年 6月 6日，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对本次解除限售、本次回购注销及本次调整发表了明确同意的意见。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次解除限售、本次回购注销及本次调整涉及的相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除 限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足 解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| （三）公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期公司财务业绩考核目标： 以 2023年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率 不低于 15%。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及 其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为 计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的公司 2024年度合 并报表《审计报告》（天健审 〔2025〕7-568号），公司 2024年 度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为 1,630.37万元，当期股份支付费用 为 268.30万元，剔除各期股份支 付费用，2024年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的 净利润较 2023 年度增长约 66.80%，公司层面第一个解除限 售期业绩考核要求已达成。 | ||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相 关制度实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结 果进行评分，具体情况如下表所示： 考核结果（S） S≧80 S<80 个人层面解除限售比例 100% 0 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人 当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个 人层面解除限售比例。 | 本计划仍在公司任职且未发生其 他失去激励资格情形的激励对象 共 78名，根据公司 2024年度绩 效考核结果，前述 78名激励对象 个人绩效均在 80分及以上，对应 个人层面可解除限售比例均为 100%。 | ||
| 考核结果（S） | S≧80 | S<80 | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0 | |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次回购注销及本次调整的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
公司本计划激励对象中 1人主动辞职，根据公司《激励计划（草案）》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。
（二） 本次回购注销的股份数量
公司本次拟回购注销的限制性股票数量为 20,000股。
（三） 本次调整及本次回购的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股票的，回购价格应进行相应的调整，即：
P＝P0—V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据《激励计划（草案）》及公司披露的《关于公司 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，本计划限制性股票的授予登记于 2023年 12月 13日完成，授予价格为 5.5元/股；根据公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》《2024年半年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》，在本计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司派发了 2023年度现金红利 0.05元/股（含税）、2024年半年度现金红利 0.03元/股（含税）、2024年度现金红利 0.04 元/股（含税），因此本次限制性股票的回购价格调整为 5.38元/股。
（四） 本次回购资金来源
根据公司的公告，公司用于本次回购限制性股票的资金为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 本次回购注销及本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
中财网