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通达电气(603390):广州通达汽车电气股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售暨股票上市
| 时间：2025年09月04日 17:56:11 中财网 |
广州通达汽车电气股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
暨股票上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为758,688股。
本次股票上市流通总数为758,688股。
? 本次股票上市流通日期为2025年9月10日。
2025年6月6日，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就本次解除限售有关事项说明如下：
一、 本次激励计划批准及实施情况
（一）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划> <2023
（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对2023年限制性股票激励
计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-038）。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年10月17日，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-039）。
4、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四2023
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，公司2023年限制性股票激励计划的限制性2023 12 13 80
股票授予登记已于 年 月 日完成，共向 名激励对象授予限制性股票193.1719万股。2023年12月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-056）。
6、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项明确发表了无异议的意见。
7、2025年6月6日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对前述本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/ 股） | 授予股票数量 （万股） | 授予激励对象 人数（人） | 授予后股票剩 余数量 |
| 2023年10月16日 | 5.5 | 193.1719 | 80 | 0 |
本次解除限售为本次激励计划限制性股票的第一次解除限售。
（四）本次解除限售履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，于2025年6月6日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
第四届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件确已成就，本次涉及解除限售的78名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次股票激励计划解除限售条件成就相关事项无异议。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的情况
（一）本次激励计划进入第一个解除限售期的说明
1、根据公司《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月为第一个限售期，第一个限售期满后12个月为第一个解除限售期。本次激励计划涉及的限制性股票各批次解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日 起28个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日 起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日 起52个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的说明
根据公司《激励计划（草案）》第八章之规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解 除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本 项解除限售条件 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求——第一个解除限售期 以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长 率不低于15%。[注] | 天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具2024年度合并审计报告 （天健审〔2025〕7-568号），公 司2024年净利润[注]为1,630.37 万元，当期股份支付费用268.30 |
| 万元，剔除各期股份支付费用， 2024年较2023年度净利润增长约 为66.80%，公司层面第一个解除 限售期业绩考核要求已达成。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩 效考核相关制度实施，对激励对象每个考核年度的 综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 考核结果（S） S≧80 S<80 个人层面解除限售比例 100% 0 | 截至本公告披露日，仍在公司任职 且未发生其他失去激励资格情形 的激励对象共78名，根据公司 2024年度绩效考核结果，前述78 名激励对象个人绩效均在80分及 以上，对应的可解除限售比例均为 100%，合计可解除限售的限制性 股票的数量为758,688股。 | ||
| 考核结果（S） | S≧80 | S<80 | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0 | ||
作为公司层面的业绩考核要求，该净利润应剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
（三）部分不符合解除限售条件的处理方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。截至本公告披露日，公司本次激励计划中有2名激励对象不再具备激励资格，公司已回购注销此前授予该2名激励对象的限制性股票合计35,000股。
三、本次解除限售的限制性股票情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共78名，解除限售的限制性股票数量为758,688股，占目前公司总股本的0.22%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股 票数量（股） | 本次解除限售限制性 股票数量（股） | 本次解除限售数量占 已获授限制性股票比 例（%） |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 吴淑妃 | 财务总监 | 50,000 | 20,000 | 40.00 |
| 黄璇 | 董事会秘书 | 50,000 | 20,000 | 40.00 |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象 | 1,796,719 | 718,688 | 40.00 | |
| 合计 | 1,896,719 | 758,688 | 40.00 |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年9月10日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：758,688股
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 证券类别 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 1,896,719 | -758,688 | 1,138,031 |
| 无限售条件的流通股 | 349,755,265 | +758,688 | 350,513,953 |
| 合计 | 351,651,984 | - | 351,651,984 |
律师认为，截至法律意见书出具之日：
1. 本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
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