|
通宇通讯(002792): 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成
| 时间：2025年09月04日 19:10:37 中财网 |
广东通宇通讯股份有限公司
关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完
成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票上市日期：2025年9月8日
2、限制性股票登记数量：250.00万股
3、限制性股票授予价格：7.45元/股
4、限制性股票授予登记人数：164人
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，向164名激励对象授予250.00万股限制性股票，具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次激励计划限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2025年7月15日
（二）授予数量：255.30万股
（三）授予价格：7.45元/股
（四）授予人数：170人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数 量（万股） | 占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例 | 占本计划草案公 告日公司股本总 额的比例 |
| 刘木林 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.57% | 0.01% |
| 黄华 | 董事会秘书 | 5.00 | 1.96% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心（技术/业 务）骨干以及董事会认为需要 激励的其他人员（合计168人 | 246.30 | 96.47% | 0.47% |
| 合计 | 255.30 | 100.00% | 0.49% |
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（七）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期：限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、限售期：本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止 | 50% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（八）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
某一激励对象发生上述（2）规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限 售期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： ①以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于15%； ②以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 于15%。 |
| 第二个解除限 售期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： ①以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率 不低于32.25%； ②以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低 于32.25%。 |
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | 0% |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明
（1）股票期权与限制性股票授予前调整情况
鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。
本次调整后，本次激励计划激励对象人数由242人调整为216人，其中股票期权的激励对象由132人调整为112人，限制性股票的激励对象由178人调整为170人；本次激励计划授予权益总量不变，其中股票期权的授予数量为235.70万（份），限制性股票的授予数量为255.30万股。
本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（2）股票期权与限制性股票授予后至登记期间调整情况
在公司授予股票期权和限制性股票后至股票期权和限制性股票登记期间，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权共计3.00万份，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计5.30万股，前述放弃认购的股票期权和限制性股票直接作废、不予登记。
本次调整后，本次激励计划激励对象人数由216人调整为208人，其中股票期权的激励对象由112人调整为110人，限制性股票的激励对象由170人调整为164人；本次激励计划授予权益总量由491.00万股（份）调整为482.70万股（份），其中股票期权的授予数量为232.70万份，限制性股票的授予数量为250.00万股。
除上述调整外，本次实际完成登记的股票期权和限制性股票数量及激励对象名单与公司内部公示情况一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月7日出具了《验资报告》（司农验字[2025]25007060015号）。经审验，截至2025年7月31日，公司已收到股东缴纳的出资款人民币18,625,500.00元，其中新增注册资本(股本)人民币2,500,000.00元，资本公积(股本溢价)人民币16,125,000.00元，其他应付款人民币500.00元。
六、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2025年7月15日，授予限制性股票的上市日期为2025年9月8日。
七、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股 数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） 比例 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | ||||
| 有限售条件股份 | 189,029,400 | 36.18% | 2,500,000 | 191,529,400 | 36.49% |
| 无限售条件股份 | 333,404,005 | 63.82% | 0 | 333,404,005 | 63.51% |
| 股份总数 | 522,433,405 | 100.00% | 2,500,000 | 524,933,405 | 100.00% |
八、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本524,933,405股摊薄计算，2024年度每股收益为0.0788元。
致公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由522,433,405股增加至524,933,405股，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
十、本次激励计划所筹集资金的用途
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
中财网